Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2009 г. N Ф09-2685/09-С5 Суд признал недействительными договоры купли-продажи спорного имущества, поскольку доказательств, свидетельствующих о даче согласия собственником имущества унитарного предприятия на совершение спорных сделок, в материалы дела не представлено, при этом подтвержден факт принадлежности имущества ответчику на праве хозяйственного ведения до отчуждения его по оспариваемым договорам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 мая 2009 г. N Ф09-2685/09-С5

Дело N А47-5580/2007-33ГК

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июля 2009 г. N 7859/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июня 2009 г. N 7859/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Васильченко Н.С., Макарова В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" (далее - общество "Учхоз ОГАУ") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2008 по делу N А47-5580/2007-33ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

От общества "Учхоз ОГАУ" поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы. Указанное ходатайство судом кассационной инстанции отклоняется, так как отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральное государственное унитарное предприятие "Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета" (далее -предприятие "Учхоз ОГАУ") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Учхоз ОГАУ", Министерству сельского хозяйства Оренбургской области о признании недействительными пяти договоров купли-продажи техники от 25.04.2005, о возврате обществом "Учхоз ОГАУ" 4 единиц техники, признании действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области как правопреемника Управления Гостехнадзора Оренбургской области по снятию 16 единиц по договорам купли-продажи от 25.04.2005 с учета истца и постановке на учет общества "Учхоз ОГАУ" недействительными, восстановлении регистрационного учета 16 единиц техники и выдаче новых свидетельств на 16 единиц техники с внесенными изменениями.

Общество "Учхоз ОГАУ" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с встречным иском к предприятию "Учхоз ОГАУ" об истребовании из чужого незаконного владения истца 13 единиц техники.

Определениями суда от 20.07.2007 и от 20.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Оренбургский государственный аграрный университет", Министерство сельского хозяйства Российской Федерации, Территориальное управление федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Оренбургской области.

Решением суда от 27.11.2008 (судья Вишнякова А.А.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными (оспоримыми) пять договоров купли-продажи 25.04.2005, заключенные между предприятием "Учхоз ОГАУ" и обществом "Учхоз ОГАУ". В остальной части в удовлетворении иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 (судьи Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменено, исковые требования о применении последствий недействительности сделок удовлетворены. Суд применил последствия недействительности договоров купли-продажи от 25.04.2005, заключенных между предприятием "Учхоз ОГАУ" и обществом "Учхоз ОГАУ", передав предприятию "Учхоз ОГАУ" на праве хозяйственного ведения следующее имущество: трактор Т-150К, год выпуска 1988, гос. N ОВ 3535 56, двигатель б/н, N шасси 438979; трактор Т-150К, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3537 56, N двигателя 366, N шасси 568669; трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3549 56, N двигателя 169685, N шасси 338405, цвет красный; прицеп-фургон МАЗ 81327Х, год выпуска 1997, гос. N АВ 2444 56; трактор гусеничный Т-4А, год выпуска 1993, гос. N ОВ 3548 56, N двигателя 3860, N шасси 336218, цвет красный; трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. N ОВ 3561 56, N двигателя 34840, N шасси 780549; трактор ДТ-75, год выпуска 1990, гос. N ОВ 3550 56, двигатель б/н, N шасси 780239; трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. N ОС 3868 56, N двигателя 053985, N шасси 868084, цвет синий; трактор МТЗ-80Л, год выпуска 1993, гос. N ОС 3869 56, N двигателя 050276, N шасси 877100, цвет синий; трактор МТЗ-82, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3540 56, N двигателя 732650, N шасси 310810, цвет синий; погрузчик-стогометатель, год выпуска 1991, гос. N ОВ 3538 56, N двигателя 756552, N шасси 315484, цвет синий; комбайн ДОН-1500Б, год выпуска 1994, гос. N ОВ 4601 56, двигатель б/н, заводской номер машины (рамы) 071223, цвет красный; комбайн ДОН-1500 Б, год выпуска 1994, гос. N ОВ 4602 56, N двигателя 08563994, заводской номер машины (рамы) 071174, цвет красный; комбайн ДОН-680, год выпуска 1994, гос. N ОС 3872 56, N двигателя 085858, заводской номер машины (рамы) 03992, цвет зеленый; косилку-плющилку Е-303, год выпуска 1992, гос. N ОС 3875 56, N двигателя 71684, заводской номер машины (рамы) 37-10248, цвет зеленый; комбайн Е-281, год выпуска 1993. В остальной части решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Учхоз ОГАУ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе предприятию "Учхоз ОГАУ" в удовлетворении исковых требований и удовлетворении встречных исковых требований общества "Учхоз ОГАУ" к предприятию "Учхоз ОГАУ" в полном объеме. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя сделки купли-продажи не могут быть признаны недействительными (оспоримыми) в силу заинтересованности, поскольку на сделку с заинтересованностью имелось согласие собственника имущества (письмо Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства Российской Федерации Можаева Е.Е. от 21.04.2005 N 1-8/237, ответ заместителя начальника управления государственного имущества Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства Российской Федерации Е.Е. Можаева N 1-8/216 от 15.04.2005). Кроме того, общество "Учхоз ОГАУ" указывает, что вся техника была оплачена ответчиком.

Как установлено судом, предприятие "Учхоз ОГАУ" согласно Уставу (т. 1, л.д. 27) создано в соответствии с распоряжением Совета Министров СССР от 25 января 1950 N 843-р и зарегистрировано распоряжением главы Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 05.07.1993 N 594-р как учебно-опытное хозяйство Оренбургского сельскохозяйственного института (с изменениями, зарегистрированными в соответствии с распоряжением Администрации Оренбургского района Оренбургской области от 29.03.2000 N 431-р как государственное унитарное Учебно-опытное хозяйство Оренбургского государственного аграрного университета).

Функции учредителя данного предприятия осуществляют Министерство имущественных отношений Российской Федерации и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

В соответствии с учредительными документами общество "Учхоз ОГАУ" создано 22.12.2004, одним из его учредителей на момент создания являлся Местешов Г.С., доля которого в уставном капитале составляла 70%, номинальная стоимость доли - 7 000 руб.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества "Учхоз ОГАУ" (т. 3, л.д. 52-53) генеральным директором общества избран Местешов Г.С.

Между предприятием "Учхоз ОГАУ" (продавец) и обществом "Учхоз ОГАУ" (покупатель) 25.04.2005 заключены пять договоров купли-продажи автомобильной и сельскохозяйственной техники.

Со стороны предприятия "Учхоз ОГАУ" договоры подписаны директором Местешовым Г.С, действовавшим на основании Устава, со стороны общества "Учхоз ОГАУ" - коммерческим директором Фоминой Е.П.

Во исполнение условий данных договоров предприятие "Учхоз ОГАУ" передало 25.04.2005 обществу "Учхоз ОГАУ" по актам приема-передачи и накладным 16 единиц техники (т. 1, л.д. 73, 77, 81, 85, 89, 93, 97, 101, 105,109, 113, 117, 121,125, 128; т. 2, л.д. 6-13).

Обращаясь в арбитражный суд с иском на основании ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18, п. 2 ст. 2, п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон "О государственных и муниципальных предприятиях") о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок, истец считает, что в совершении данных сделок имеется заинтересованность руководителя предприятия "Учхоз ОГАУ" Местешова Г.С., который на момент заключения спорных сделок одновременно являлся генеральным директором общества "Учхоз ОГАУ" и предварительное согласие собственника имущества унитарного предприятия на заключение таких сделок получено не было. Истец также полагает, что в совокупности заключенные договоры купли-продажи являются крупной сделкой, решение о совершении которой собственником имущества унитарного предприятия не принималось. Кроме того, по мнению истца, данные сделки являются ничтожными, поскольку в результате их заключения он лишился возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия "Учхоз ОГАУ".

Встречные исковые требования общества "Учхоз ОГАУ" об истребовании 13 единиц техники обоснованы тем, что данная техника незаконно изъята из владения ответчика.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о нарушении при заключении спорных договоров купли-продажи ст. 22 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях" и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали данные договоры, как оспоримые сделки, недействительными.

Выводы судов являются правильными и соответствуют действующему законодательству.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 22 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 22 указанного Закона, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок Мес-тешов Г.С. занимал должность руководителя предприятия "Учхоз ОГАУ" и одновременно являлся генеральным директором общества "Учхоз ОГАУ", а также одним из учредителей общества "Учхоз ОГАУ", доля которого в уставном капитале составляла 70%, то есть занимал должность в органах управления и владел более двадцатью процентами доли общества "Учхоз ОГАУ", являющегося стороной сделки.

Таким образом, судами сделан обоснованный вывод о наличии заинтересованности руководителя предприятия "Учхоз ОГАУ" Местешова Г.С. в совершении сделок по отчуждению имущества.

С учетом того, что доказательств, свидетельствующих о даче согласия собственником имущества унитарного предприятия на совершение спорных договоров купли-продажи в материалы дела не представлено, суды правомерно признали указанные сделки недействительными (оспоримыми).

При этом суды верно указали на отсутствие правовых оснований, предусмотренных ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18, п. 1 ст. 23 Закона "О государственных и муниципальных предприятиях", для признания спорных сделок ничтожными как не соответствующих уставным целям предприятия "Учхоз ОГАУ", а также как крупных сделок (несколько взаимосвязанных сделок).

В удовлетворении исковых требований о передаче обществом "Учхоз ГАУ" истцу 4 единиц техники, заявленных на основании ст. 1103-1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции отказано, исходя из того, что указанная техника отсутствует у ответчика в натуре, требование о стоимости в денежном выражении заявлено не было, доказательств размера стоимости истцом не представлено. При этом судом указано на то, что отказ в удовлетворении требований по возврату неосновательного обогащения в натуре не лишает истца защиты своих прав путем предъявления самостоятельного иска в соответствии со ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы суда первой инстанции являются правильными и судом апелляционной инстанции поддержаны. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что при отсутствии доказательств произведенной обществом "Учхоз ГАУ" оплаты имущества, приобретенного по спорным договорам купли-продажи от 25.04.2005, у суда первой инстанции правильно не имелось оснований для применения последствий недействительности спорных сделок в виде двусторонней реституции.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что суд первой инстанции, признавая сделки недействительными, в нарушение ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно отказал истцу в применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

С учетом того, что материалами дела подтверждается факт принадлежности спорного имущества предприятию "Учхоз ОГАУ" на праве хозяйственного ведения до отчуждения его по договорам купли-продажи от 25.04.2004, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования о применении последствий недействительности сделок в виде передачи предприятию "Учхоз ОГАУ" спорного имущества на праве хозяйственного ведения, в связи с чем решение суда в указанной части отменено.

В удовлетворении исковых требований в части признания действий Министерства сельского хозяйства Оренбургской области как правопреемника Управления Гостехнадзора Оренбургской области по снятию 16 единиц по договорам купли-продажи от 25.04.2005 с учета истца и постановке на учет общества "Учхоз ОГАУ" недействительными, восстановлении регистрационного учета 16 единиц техники и выдаче новых свидетельств на 16 единиц техники с внесенными изменениями судами первой и апелляционной инстанции отказано обоснованно, поскольку Министерство сельского хозяйства Оренбургской области не является правопреемником Управления Гостехнадзора Оренбургской области.

Суды также правомерно отказали в удовлетворении встречного иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения истца, поскольку договоры купли-продажи от 25.04.2005, в соответствии с которыми право собственности на спорное имущество приобретено обществом "Учхоз ОГАУ", признаны судом недействительными.

Доводы общества "Учхоз ОГАУ" о том, что спорные договоры купли-продажи от 25.04.2005 совершены унитарным предприятием с согласия собственника имущества унитарного предприятия, со ссылкой на факсимильное письмо Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства Российской Федерации Можаева Е.Е. от 21.04.2005 N 1-8/237 "О согласовании заинтересованной сделки", а также ответ заместителя начальника управления государственного имущества Федерального агентства по сельскому хозяйству Министерства сельского хозяйства Российской Федерации Е.Е. Можаева N 1-8/216 от 15.04.2005 о реализации объектов движимого имущества, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку из данных документов не следует, что собственником имущества унитарного предприятия дано согласие на заключение спорных договоров купли-продажи от 25.04.2005. Кроме того, указанные документы были исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда законны и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.11.2008 по делу N А47-5580/2007-33ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Учебно-опытное хозяйство ОГАУ" - без удовлетворений.