Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2009 г. N Ф09-7026/08-С4 Суд признал недействительными решения внеочередного собрания представителей союза потребительских обществ, поскольку согласно вступившим в законную силу судебным актам установлен факт созыва оспариваемого собрания нелегитимным составом, а также были допущены неточности при определении фактического количества присутствующих на собрании и имеющих право голоса участников, которые привели к несоответствию сведений о количестве голосующих в протоколе фактическому числу представителей, правомочных участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 мая 2009 г. N Ф09-7026/08-С4

Дело N А76-30724/2006-11-808/126/179

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Мальцевой Т.С., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кунашакского районного союза потребительских обществ (далее - Кунашакский РПС, союз) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу N А76-30724/2006-11-808/126/179 Арбитражного суда Челябинской области по иску потребительского общества "Кунашакская торгово-закупочная база" (далее - ПО "Кунашакская ТБЗ") к Кунашакскому РПС, третьи лица -Кунашакское потребительское общество (далее - Кунашакское ПО), Курмановское потребительское общество (далее - Курмановское ПО), Тахталымское потребительское общество (далее - Тахталымское ПО), Синарское потребительское общество (далее - Синарское ПО), Куяшское потребительское общество (далее - Куяшское ПО), потребительское общество "Дружненский совхозрабкоп" (далее - ПО "Дружненский СХР"), о признании недействительным решений внеочередного общего собрания представителей Кунашакского РПС, оформленных протоколом от 25.09.2006.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кунашакского РПС, Кунашакского ПО, Курмановского ПО, Тахталымского ПО, Синарского ПО - Булавинцева Л.И. (доверенности от 01.03.2008);

ПО "Кунашакская ТБЗ" - Щеголев В.Г. (доверенность от 26.12.2009);

ПО "Дружненский СХР" - Щеголев В.Г. (доверенность от 10.01.2009);

председатель Совета Кунашакского РПС - Рахматуллин P.M. (протокол собрания от 07.03.2008);

председатель Совета Кунашакского РПС - Кузнецова Т.И. (протокол собрания от 20.09.2000).

ПО "Кунашакская ТЗБ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Кунашакскому РПС о признании недействительными решений внеочередного собрания представителей Кунашакского РПС, оформленных протоколом от 25.09.2006 (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.01.2007 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кунашакское ПО, Курмановское ПО, Тахталымское ПО, Синарское ПО, Куяшское ПО, Дружненское ПО.

Определением суда от 30.04.2008 (судья И.А. Кузнецова) производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2008 (судьи Логиновских Л.Л., Рачков В.В., Хасанова М.Т.) определение суда от 30.04.2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2008 (судьи Дядченко Л.В., Азанов П.А., Матанцев И.В.) постановление суда апелляционной инстанции от 16.07.2008 оставлено без изменения.

Решением суда от 17.11.2008 (судья И.А. Кузнецова) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 (судьи Сундарева Г.А., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение суда от 17.11.2008 отменено, решения внеочередного общего собрания представителей Кунашакского РПС, оформленные протоколом от 25.09.2006, признаны недействительными.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кунашакский РПС просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 02.03.2009, оставить в силе решение суда первой инстанции от 17.11.2008, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов суда апелляционной инстанции о том, что собрание 25.09.2006 созвано нелигитимным Советом Кунашакского РПС, об отсутствии кворума на этом собрании, об отсутствии у Ягудиной И.К. полномочий на участие в собрании 25.09.2006, об отсутствии юридической силы изменений N 1 к Уставу Кунашакского РПС как принятых на собрании 21.03.2003, решения которого ввиду отсутствия кворума признаны недействительными судебными актами по делу N А76-49147/2005. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции допущено нарушение единообразия судебной практики.

Как следует из материалов дела, 25.09.2006 состоялось внеочередное собрание Кунашакского РПС, одним из учредителей которого согласно приложению N 1 к Уставу Кунашакского РПС, принятому на собрании представителей потребительских обществ 20.09.2000, является ПО "Кунашакская ТЗБ".

Полагая, что общее собрание 25.09.2006 созвано и проведено с нарушениями положений ст. 15, 34, 36 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзов) в Российской Федерации" (далее - Закон Российской Федерации "О потребительской кооперации") и Устава союза, что выразилось в принятии решения о проведении такого собрания нелигитимным составом Совета Кунашакского РПС, в отсутствии уведомления истца о проведении собрания и привело к нарушению прав ПО "Кунашакская ТЗБ" как члена союза на участие в управлении его делами, а также к нарушению прав и законных интересов ПО "Кунашакская ТЗБ" в сфере экономической деятельности, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании решений, принятых на собрании 25.09.2006 недействительными (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводам о том, что оспариваемое собрание созвано и проведено в полном соответствии с требованиями ст. 15, 36, 37 Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации" и Устава Кунашакского РПС, при наличии доказательств правомерности созыва и проведения собрания (в том числе -наличия доказательств легитимности состава Совета союза, принявшего решение о проведении собрания), а также принятия оспариваемых решений при наличии кворума.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда от 17.11.2008 и удовлетворяя исковые требования, указал на необоснованность выводов суда первой инстанции о созыве собрания 25.09.2006 легитимным составом Совета союза, о наличии кворума, а также на несоответствие в протоколе собрания сведений о количестве голосующих представителей фактическому количеству представителей, допущенных к голосованию. По мнению суда, указанные нарушения носят существенный характер, ущемляют права и законные интересы истца, что является основанием для удовлетворения требований ПО "Кунашакская ТЗБ".

В соответствии п. 1 ст. 37 Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации" Совет союза является органом управления союза, подотчетным общему собранию представителей потребительских обществ союза. К исключительной компетенции Совета союза потребительских обществ относится в том числе проведение общих собраний представителей потребительских обществ союза (п. 2 ст. 37 названного Закона).

Председатель и члены Совета союза избираются из числа представителей потребительских обществ данного союза сроком на пять лет (п. 5 ст. 37 Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации", п. 6.11.-6.13 Устава Кунашакского РПС).

Как усматривается из материалов дела и правильно отмечено судом апелляционной инстанции, последним законно избранным Советом союза являлся Совет, избранный в 1998 году соком на пять лет в составе Хусаинова Р.Л., Сидорова СМ., Лукманова М.С., Гильманова М.Е., Хаерзаманова Р.А., Ибрагимова A.M., Ярмухаметова С.Г. В связи со смертью Гильманова М.Е., Сидорова СМ., Ярмухаметова С.Г. и с избранием 20.03.2000 председателем Совета союза Кузнецовой Т.И. в Совет на оставшийся срок полномочий были доизбраны Кузнецова Т.П., Гаттарова Е.У., Халилова З.Л., Прокопьев С.Д.

На общем собрании представителей потребительских обществ Кунашакского РПС, решения которого оформлены протоколом от 14.02.2006, председателем Совета союза избран Рахматуллин P.M., членами Совета союза - Гатауллина М.М., Шарафутдинова А.Х., Харасов Г.Х., Стафеева В.И., Мугинова Л.Г., Валеева Ф.К., Гаттарова Е.У. Собрание 25.09.2006 созвано Советом союза в указанном составе, избранном на общем собрании 14.02.2006.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2007 по делу N А76-4731/2006-16-141/428, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2008, решения, принятые на общем собрании представителей потребительских обществ Кунашакского РПС, оформленные протоколом от 14.02.2006, в том числе об избрании членов Совета союза, признаны недействительными и являются таковыми с момента их принятия.

Таким образом, при отсутствии в материалах дела доказательств принятия решения о созыве 25.09.2006 общего собрания представителей Кунашакского РПС полномочным составом Совета союза, вывод суда апелляционной инстанции о созыве оспариваемого собрания нелегитимным составом Совета союза, является правильным.

В отношении нормы представительства на общем собрании представителей Кунашакского РПС суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание отсутствие в материалах дела протокола заседания Совета союза и решения общего собрания представителей потребительских обществ, входящих в состав союза, об утверждении нормы представительства 1 человек от 150 пайщиков каждого потребительского общества, и пришел к обоснованному выводу о правомерности применения к рассматриваемым правоотношениям нормы представительства, действовавшей в 2001-2002 годах: 1 человек от 200 пайщиков.

Помимо этого при отказе в удовлетворении иска судом апелляционной инстанции правомерно приняты во внимание и надлежащим образом оценены неточности, допущенные при определении фактического количества присутствующих на собрании и имеющих право голоса участников, которые привели к несоответствию сведений о количестве голосующих в протоколе от 25.09.2006 фактическому числу представителей, правомочных участвовать в собрании и голосовать по вопросам повестки дня.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о существенном характере допущенных при созыве и проведении 25.09.2006 общего собрания представителей Кунашакского РПС нарушений прав и законных интересов ПО "Кунашакская ТБЗ" как участника союза и, следовательно, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, являются правомерными.

Довод заявителя о нарушении судом апелляционной инстанции единообразия судебной практики отклоняется как основанный на неверном понимании и толковании судебных актов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь его отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 02.03.2009 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу N А76-30724/2006-11-808/126/179 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Кунашакского районного союза потребительских обществ - без удовлетворения.