Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2009 г. N Ф09-2950/09-С4 Дело об оспаривании решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице передано на новое рассмотрение, поскольку суд, разрешая спор и оценивая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, не привлек к участию в деле покупателя доли по указанному договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 мая 2009 г. N Ф09-2950/09-С4

Дело N А60-37398/2008-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дворук Инны Николаевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по делу N А60-37398/2008-С5 по заявлению Дворук И.Н. о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Дворук И.Н. - Захарова О.А., Бурмакин Н.В. (доверенность от 20.06.2008 N 66Б 413062);

Инспекции - Коростелев А.Б. (доверенность от 28.01.2009 N 11-02);

общества с ограниченной ответственностью "Промреактив" (далее - общество "Промреактив") - Рыжова Т.В. (доверенность от 05.09.2008).

Дворук И.Н. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции от 17.06.2008 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2086625022592, решения Инспекции от 28.08.2008 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц года записи за государственным регистрационным номером 2086625032570.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Промреактив".

Решением суда от 29.01.2009 (судья Италмасова Е.Г.) заявленные требования удовлетворены. Решения Инспекции от 17.06.2008 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным регистрационным номером 2086625022592 и от 28.08.2008 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц года записи за государственным регистрационным номером 2086625032570 признаны недействительными. Инспекция обязана устранить допущенные нарушения, аннулировать вышеуказанные записи и свидетельства о государственной регистрации названных изменений.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 (судьи Голубцов В.Г., Гулякова Г.Н., Богданова Р.А.) решение отменено. В удовлетворении требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Дворук И.Н. просит постановление от 03.04.2009 отменить, решение от 29.01.2009 оставить в силе. При этом заявитель не согласен с суждением суда апелляционной инстанции о том, что сделка, послужившая основанием для внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ, никем не оспорена, и полагает, что указанная сделка - договор купли-продажи доли между Дворук И.Н. и Кулагиным Н.А. ничтожна, то есть недействительна независимо от признания ее таковой в судебном порядке. Кроме того, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 4 от 09.12.1999.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Имеется в виду пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Как следует из материалов дела, Дворук И.Н. являлась единственным участником и директором общества "Уралтехносервис".

Инспекцией на основании представленных документов, в том числе решения учредителя от 02.02.2006, решения участника от 06.06.2008, принято решение от 17.06.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы. В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2086625022592.

Согласно зарегистрированным изменениям единственным участником общества "Уралтехносервис" стал Кулагин Н.А., место нахождения юридического лица определено по адресу: 623101, Свердловская область, г. Первоуральск ул. Ленина, 2, директором общества "Уралтехносервис" назначена Шаранова Т.Н.

Впоследствии Инспекцией на основании решения учредителя от 21.07.2008, решения общего собрания участников общества от 13.08.2008 принято решение от 28.08.2008 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы. В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2086625032570.

В соответствии с зарегистрированными изменениями участниками общества "Уралтехносервис" являются общество с ограниченной ответственностью "МеталлКомплекс" и общество с ограниченной ответственностью "ДисконтТрейд" с долей участия в размере 50% каждый, наименование общества "Уралтехносервис" изменено на общество "Промреактив", утвержден учредительный договор общества от 13.08.2008, директором общества является Деревянников А.В.

Ссылаясь на то, что Дворук И.Н. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралтехносервис" в размере 100% от 02.06.2006 с Кулагиным Н.А. не заключала, решения учредителя от 02.06.2006 о переходе указанной доли не принимала, в связи с чем решения Инспекции 17.06.2008 и 28.08.2008 о регистрации изменений в сведения о юридическом лице незаконны и нарушают права истца, Дворук И.Н. обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что государственная регистрация изменений произведена по подложным документам, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралтехносервис" от 02.05.2006 ничтожен, следовательно, и решение учредителя от 02.06.2006 недействительно и не порождает правовых последствий. В связи с чем ни Кулагин А.Н., ни последующие участники общества не имели законных оснований принимать решения, послужившие основанием для регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице. При этом суд отметил, что неосведомленность регистрирующего органа о недостоверности сведений, изложенных в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции указал, что сделки, на основании которых вносились записи в единый государственный реестр юридических лиц, не оспаривались и не признаны судом недействительными, решения участников общества "Уралтехносервис" также не признаны в судебном порядке недействительными, при этом регистрирующий орган не уполномочен проверять подлинность представленных документов, в связи с чем оснований для признания оспариваемых решений Инспекции недействительными у суда не имеется.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в связи со следующим.

В силу положений п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества происходит в порядке общей сделки. Основанием возникновения у приобретателя доли всех вытекающих из ее обладания прав и обязанностей является юридический состав, включающий совершение сделки по отчуждению доли в установленной законом форме и письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли.

В соответствии со ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При этом ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, если лицо, участвующее в деле, в обоснование заявленных требований ссылается на ничтожность договора, суд должен дать оценку этому договору как одному из доказательств по делу в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, предъявлялись ли требования о признании соответствующей сделки недействительной.

Кроме того, в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 4 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда лица, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Между тем, вывод суда апелляционной инстанции о необоснованности заявленных Дворук И.Н. требований исходя из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралтехносервис" от 02.06.2006, а также решения участников общества, в том числе решение учредителя от 02.06.2006, не признаны судом недействительными, сделан без учета положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 4 от 09.12.1999.

В силу положений ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации договором (двух- или многосторонней сделкой) признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение взаимных гражданских прав и обязанностей.

Следовательно, вопрос о признании сделки недействительной не может разрешаться судом без участия одной из ее сторон, поскольку соответствующие выводы суда непосредственно касаются прав и обязанностей контрагентов.

Однако суд первой инстанции, оценивая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралтехносервис" от 02.06.2006 и квалифицируя его как ничтожную сделку, не привлек к участию в деле Кулагина Н.А. (покупателя доли по указанному договору).

В соответствии с ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или процессуального права.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, решить вопрос о привлечении Кулагина Н.А. к участию в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2009 по делу N А60-37398/2008-С5 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.