Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2009 г. N Ф09-3093/09-С6 Требование заявителя о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворено, поскольку о проведении собрания истец был извещен посредством направления в его адрес заказного письма с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников общества, в повестку дня которого включен вопрос об одобрении крупной сделки, между тем заявитель на собрание не явился (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 мая 2009 г. N Ф09-3093/09-С6

Дело N А71-10912/2008-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мындря Д.И., судей Купреенкова В.А., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лимановой Ольги Александровны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2009 по делу N А71-10912/2008-Г16.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Вера" (далее - общество "Вера") - Кудрякова В.А. (доверенность от 03.03.2009).

Лиманова О.А. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Вера" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2008 N 039/2008-472. Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - Титов Владимир Валентинович.

Решением суда от 12.02.2009 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Лиманова О.А. просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что не был извещен о дате и месте проведения общего собрания участников общества "Вера", на котором было принято решение о совершении сделки. Заявитель указывает, что представленное в суд уведомление об извещении Лимановой О.А. о проведении общего собрания участников общества "Вера" ею не подписывалось, о чем она заявляла суду. По мнению заявителя, ответчиком не представлены документы, подтверждающие действительную стоимость отчуждаемого имущества, и данные бухгалтерской отчетности общества "Вера", обосновывающие рыночный размер цены продажи имущества.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Вера" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом "Вера" (продавец) и Титовым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 15.09.2008 N 039/2008-472, согласно условиям которого, с учетом соглашения о внесении изменений и дополнений от 23.09.2008, общество "Вера" обязалось передать в собственность покупателя имущество - здание (назначение торговое, площадью 153,2 кв.м, этажность 1, подземная этажность 1, инвентарный номер 127385, литер А), расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Воткинск, ул. Кирова, д. 28, а Титов В.В. - принять его и оплатить. Цена имущества составляет 500000 руб. (п. 3.1 договора).

Лиманова О.А., являясь участником общества "Вера" с размером доли в уставном капитале общества 30%, полагая, что договор купли-продажи от 15.09.2008 N 039/2008-472 является крупной сделкой, заключенной без одобрения общим собранием участников, на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

То обстоятельство, что договор купли-продажи от 15.09.2008 N 039/2008-472 является для общества "Вера" крупной сделкой, подтвержден материалами дела и не оспаривается обществом "Вера".

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований закона о принятии решения о ее совершении или одобрении ее совершения общим собранием участников общества, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей общества "Вера" от 11.08.2008 совершение крупной сделки между обществом "Вера" и Титовым В.В. по продаже недвижимого имущества одобрено решением, принятым 70% голосов всех участников общества "Вера".

Судом первой инстанции установлено, что о проведении данного собрания Лиманова О.А. была извещена посредством направления в ее адрес заказного письма с уведомлением о проведении 11.08.2008 внеочередного общего собрания участников общества "Вера", в повестку дня которого включен вопрос об одобрении крупной сделки (л.д. 27-29). Лиманова О.А. на собрание, состоявшееся 11.08.2008, не явилась.

При таких обстоятельствах, поскольку одобрение участников общества "Вера" на совершение оспариваемой сделки было получено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Лимановой О.А. о признании договора купли-продажи от 15.09.2008 N 039/2008-472 недействительным.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что представленное в суд уведомление об извещении Лимановой О.А. о проведении общего собрания участников общества "Вера" ею не подписывалось, о чем она заявляла суду, отклоняется как противоречащее материалам дела. В исковом заявлении ссылок на неподписание названного уведомления не содержится, участия в судебных заседаниях в суде первой инстанции Лиманова О.А. не принимала, доводов о неполучении уведомления о проведении общего собрания суду не заявляла. Вывод о получении Лимановой О.А. уведомления о проведении 11.08.2008 внеочередного общего собрания участников общества "Вера" сделан судом на основе исследования и оценки имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения Лимановой О.А. относительно цены продажи имущества не принимаются во внимание, поскольку не установлено нарушений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении оспариваемой сделки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда первой инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2009 по делу N А71-10912/2008-Г16 оставить без изменения, кассационную жалобу Лимановой Ольги Александровны - без удовлетворения.