Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2009 г. N Ф09-3125/09-С4 Дело о признании недействительным учредительного договора общества передано на новое рассмотрение, поскольку суд, удовлетворяя иск, не учел того, что стороной оспариваемой сделки является предприятие, чьи права затронуты принятым судебным актом и которое не было привлечено к участию в деле (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 мая 2009 г. N Ф09-3125/09-С4

Дело N А50-18572/2008-Г35

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кондратьевой Л.И., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "РИФ" и общества с ограниченной ответственностью "УправДом" на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2009 по делу N А50-18572/2008-Г35 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по тому же делу по иску администрации Чернушинского городского поселения Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "УправДом", обществу с ограниченной ответственностью "РИФ" о признании учредительного договора и решения единственного участника недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "РИФ" - Максимова С.В. (доверенность от 21.05.2009);

общества с ограниченной ответственностью "УправДом" - Фофанов Г.А. (доверенность от 23.03.2009).

Представители администрации Чернушинского городского поселения Пермского края, надлежащим образом уведомленной о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Судом кассационной инстанции удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "УправДом" об исправлении описки в определении от 15.05.2009 о принятии кассационной жалобы ООО "УправДом" и о совместном рассмотрении кассационной жалобы данного общества, рассмотрение которой назначено на 08.06.2008, с кассационной жалобой общества с ограниченной ответственностью "РИФ".

В Арбитражный суд Пермского края обратилась администрация Чернушинского городского поселения Пермского края (далее - администрация) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УправДом" (далее - ООО "УправДом", общество), обществу с ограниченной ответственностью "РИФ" (далее - ООО "РИФ") о признании недействительными учредительного договора общества от 21.04.2008, заключенного между муниципальным унитарным предприятием "Гостевой двор" (далее - МУП "Гостевой двор") и ООО "РИФ", а также решения единственного участника общества - МУП "Гостевой двор" - от 19.03.2008 N 5.

Решением суда от 06.02.2009 исковые требования удовлетворены частично: учредительный договор от 21.04.2008 признан недействительным, в удовлетворении требования о признании недействительным решения единственного участника общества от 19.03.2008 N 5 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 решение суда оставлено без изменения.

ООО "РИФ" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить в части признания недействительным учредительного договора. По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено ходатайство данного лица о приобщении к материалам дела новых доказательств - распоряжения главы администрации от 01.04.2008 N 77-р и сопроводительного письма от 24.02.2009, - которые, как полагает ООО "РИФ", подтверждают выражение предварительного согласия собственником имущества МУП "Гостевой двор" (администрацией) на заключение учредительного договора. Кроме того, как полагает ООО "РИФ", суду следовало привлечь к участию в деле в качестве лица, участвующего в деле, МУП "Гостевой двор", являющегося стороной оспариваемого учредительного договора и лицом, чье решение оспаривается.

ООО "УправДом" также полагает, что решение и постановление подлежат отмене в части признания недействительным учредительного договора. Заявитель жалобы указывает на то, что судом в качестве ответчика привлечено ненадлежащее лицо - ООО "УправДом", которое не является стороной признанного недействительным учредительного договора. Указанное лицо считает, что в качестве ответчика должно быть привлечено МУП "Гостевой двор", подписавшее оспариваемый договор.

Как следует из материалов дела, ООО "УправДом" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2006. При создании единственным участником общества являлось МУП "Гостевой двор". Учредителем МУП "Гостевой двор" является администрация.

19.03.2008 единственным участником общества принято решение N 5 об увеличении уставного капитала ООО "УправДом" с 13550000 руб. до 33484000 руб. за счет вклада нового участника общества - ООО "РИФ"; об изменении размеров долей участников (МУП "Гостевой двор" - 32,03% от уставного капитала, ООО "РИФ" - 67,97% от уставного капитала).

21.04.2008 между МУП "Гостевой двор" и ООО "РИФ" заключен учредительный договор ООО "УправДом".

Полагая, что учредительный договор является сделкой с заинтересованностью, которая не была надлежащим образом одобрена, администрация обратилась в суд с иском о признании недействительным данного договора, а также решения, на основании которого был заключен договор.

Признавая недействительным учредительный договор от 21.04.2008 суд исходил из того, что договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя МУП "Гостевой двор", он не был одобрен собственником имущества данного лица - администрацией, и потому является недействительным. В удовлетворении требования о признании недействительным решения МУП "Гостевой двор" (единственного участника ООО "УправДом") суд отказал в связи с отсутствием доказательств допущенных при принятии решения нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также права администрации обращаться с данным требованием в суд.

Между тем суд не учел того, что стороной оспариваемого учредительного договора является МУП "Гостевой двор", его права затрагиваются принятым по делу решением. Однако суд не привлек данное лицо к участию в деле.

В силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда является принятие решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В связи с этим решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует исправить отмеченный недостаток и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.02.2009 по делу N А50-18572/2008-Г35 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по тому же делу отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.