Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 мая 2009 г. N Ф09-3325/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требований о восстановлении записи об обществе как действующем юридическом лице, аннулировании записей, связанных со сменой учредителя и директора общества, его реорганизацией в форме слияния и прекращением деятельности, поскольку спорные записи не являются непосредственными последствиями ничтожного договора купли-продажи доли, так как связаны с государственной регистрацией юридических лиц, а не с куплей-продажей доли в уставном капитале, а также применение указанных последствий недействительности сделки не должно затрагивать иных лиц, не участвовавших в этом договоре (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 мая 2009 г. N Ф09-3325/09-С4

Дело N А60-21543/2008-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абдулкаримова Гаджи Гаирбеговича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2009 по делу N А60-21543/2008-С3 по иску Абдулкаримова Г.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Железянский карьер" (далее - общество "Железянский карьер"), Мелехину Алексею Сергеевичу, третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

Абдулкаримова Г.Г. - Гудовичева Л.Б. (доверенность от 25.05.2009);

общества "Железянский карьер" - Тарабанчик Ю.Л. (доверенность от 19.09.2008 N 1-с);

Мелехина А.С. - Козлов М.А. (доверенность от 26.09.2008);

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области - Рязанова А.Б. (доверенность от 10.10.2008 N 03-12/12684), Бузук А.А. (доверенность от 25.06.2008 N 03-12/8982).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа. Ее представители в судебное заседание не явились.

Абдулкаримов Г.Г. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Железянский карьер", Мелехину А.С. с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Железянский рудник" (далее - общество "Железянский рудник") от 26.11.2007 путем восстановления истца в правах участника общества "Железянский рудник", восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей в отношении общества "Железянский рудник", аннулирования записей по регистрации регистрирующими органами изменений, вносимых в учредительные документы общества "Железянский рудник", связанных со сменой учредителя и директора, реорганизацией общества "Железянский рудник" в форме слияния и прекращением его деятельности, аннулирования записи о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

В дальнейшем судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым Абдулкаримов Г.Г. просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Железянский рудник" от 26.11.2007 недействительным и применить последствия недействительности сделки путем восстановления записи об обществе "Железянский рудник" как действующем юридическом лице, аннулирования записей, совершенных в ЕГРЮЛ Инспекциями Федеральной налоговой службы по г. Полевскому и по Кировскому району г. Екатеринбурга, указанных в исковом заявлении, а также путем восстановления истца в положении, существовавшем до совершения оспариваемых записей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга.

Решением суда от 24.02.2009 (судья Казакова Г.И.) исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Железянский рудник" от 26.11.2007, заключенный между Абдулкаримовым Г.Г. и Мелехиным А.С., признан недействительным. В остальной части в иске отказано.

В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Абдулкаримов Г.Г. просит указанное решение отменить в части отказа в удовлетворении его требований. Заявитель жалобы полагает, что им заявлены разнородные требования, вытекающие из гражданских и административных правоотношений, поэтому суду следовало либо рассмотреть спор по существу, либо разъединить заявленные требования. Однако, отказывая в иске, суд лишил истца возможности дальнейшей защиты своих нарушенных прав, поскольку создал препятствия для подачи иска к надлежащему ответчику (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В нарушение ст. 47 названного Кодекса суд отказал истцу в привлечении регистрирующих органов к участию в деле в качестве ответчиков, чем поставил другую сторону в преимущественное положение, нарушив принцип равноправия сторон. Обжалуемое решение не привело к восстановлению нарушенных прав истца, не является окончательным, так как вызвало необходимость подачи истцом в суд других исковых заявлений. Кроме того, в кассационной жалобе указано на нарушение судом ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых ничтожным является и договор о слиянии общества "Железянский рудник" и общества с ограниченной ответственностью "Актион" (далее - общество "Актион") и решение о реорганизации общества "Железянский рудник", основанные на признанном ничтожным договоре купли-продажи доли от 26.11.2007. Суд имел правовую возможность рассмотреть требования истца, касающиеся записей в ЕГРЮЛ (ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и не применил подлежащие применению ст. 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Мелехин А.С. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить решение без изменения, указывая, что внесение записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "Железянский рудник" при реорганизации в форме слияния и государственной регистрации общества "Железянский карьер" не являются последствиями ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Железянский рудник" от 26.11.2007; требования истца о восстановлении и аннулировании записей в ЕГРЮЛ являются самостоятельными требованиями, не связанными с применением последствий недействительности ничтожной сделки. Ответчик также указывает на правильное применение судом норм материального и процессуального права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Железянский рудник" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2006, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1069626004073.

На основании договора купли-продажи Абдулкаримов Г.Г. приобрел долю в уставном капитале общества "Железянский рудник" в размере 100% и стал единственным участником общества.

Единственным участником общества "Железянский рудник" Абдулкаримовым Г.Г. принято решение от 26.11.2007 N 2 о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 100% Мелехину А.С, с которым заключен договор купли-продажи доли от 26.11.2007.

На основании этого договора 10.12.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области внесены изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведения об участниках юридического лица - физических лицах), - запись за государственным регистрационным номером 2076626017477.

Мелехин А.С, являясь единственным участником общества "Железянский рудник", принял решение от 07.12.2007 о реорганизации общества в форме слияния с обществом "Актион".

В тот же день обществом "Железянский рудник" и обществом "Актион" заключен договор о слиянии, в соответствии с условиями которого образовано общество "Железянский карьер".

Согласно передаточным актам от 01.01.2008 правопреемником общества "Железянский рудник" и общества "Актион" по всем их обязательствам в отношении всех их кредиторов и должников является вновь создаваемое в результате слияния общество "Железянский карьер". Передаточные акты утверждены решениями участников общества "Железянский рудник" и общества "Актион".

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга 04.032008 на основании решения о реорганизации юридического лица, договора о слиянии и передаточного акта от 01.01.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2086670065887 о прекращении деятельности общества "Железянский рудник" при реорганизации в форме слияния.

В тот же день осуществлена государственная регистрация общества "Железянский карьер", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1086670007489.

Абдулкаримов Г.Г. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Железянский рудник" от 26.11.2007 и применении последствий недействительности этой сделки, указывая, что оспариваемую сделку он не совершал, долю в уставном капитале общества "Железянский рудник" не отчуждал, волю на слияние с обществом "Актион" и прекращение деятельности общества "Железянский рудник" не выражал. При этом истец полагает, что действия регистрирующих органов в отношении общества "Железянский рудник", а также прекращение его деятельности и образование общества "Железянский карьер" являются последствиями недействительности сделки купли-продажи доли от 26.11.2007.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части восстановления записи об обществе "Железянский рудник" как действующем юридическом лице, аннулирования записей, совершенных в ЕГРЮЛ, связанных со сменой учредителя и директора общества "Железянский рудник", его реорганизацией в форме слияния и прекращением деятельности, регистрацией вновь созданного юридического лица, а также в части восстановления истца в положении, существовавшем до совершения оспариваемых записей, суд исходил из того, что оспариваемые записи в ЕГРЮЛ не являются последствиями недействительности договора купли-продажи доли от 26.11.2007, требование о признании недействительным договора о слиянии и применении последствий недействительности этой сделки истцом не заявлялось, возвращение сторон сделки в первоначальное положение может быть применено только к сторонам сделки.

Выводы суда являются правильными и соответствуют материалам дела.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Участник общества вправе продать свою долю третьим лицам (п. 2 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью установления подлинности подписи, совершенной от имени Абдулкаримова Г.Г. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества "Железянский рудник" от 26.11.2007 и решении единственного участника общества "Железянский рудник" от 26.11.2007 N 2 и проверки заявления о фальсификации указанных документов судом назначена почерковедческая экспертиза. Согласно заключению эксперта от 18.12.2008 N 1974/06-3 подписи от имени Абдулкаримова Г.Г. в договоре и в решении выполнены не им самим, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Поскольку волю на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества истец не выражал, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Железянский рудник" от 26.11.2007 признан судом недействительной (ничтожной) сделкой как сделка, не соответствующая требованиям действующего гражданского законодательства по форме и содержанию.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В отсутствие иных установленных законом последствий недействительности оспариваемой истцом сделки, к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Железянский рудник" от 26.11.2007 может быть применена двусторонняя реституция, в том числе возвращение истцу доли в уставном капитале общества "Железянский рудник".

Между тем, не оспаривая договор о слиянии общества "Железянский рудник" и общества "Актион" с образованием общества "Железянский карьер", истец просит о применении иных последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале - аннулировании записей в ЕГРЮЛ в отношении общества "Железянский рудник" и общества "Железянский карьер".

Указанные записи не являются непосредственными последствиями ничтожного договора купли-продажи доли, поскольку связаны с государственной регистрацией юридических лиц, а не с куплей-продажей доли в уставном капитале. Сторонами договора купли-продажи доли являются Абдулкаримов Г.Г. и Мелехин А.С., следовательно, применение последствий недействительности этого договора не должно затрагивать иных лиц, не участвовавших в этом договоре.

Арбитражный суд рассматривает спор в соответствии с исковыми требованиями и не вправе выйти за их пределы. Настоящий спор рассмотрен судом в рамках тех требований, которые заявлены истцом и неоднократно им уточнялись. При этом суд правильно указал, что истец вправе изменить основание или предмет иска, изменить размер исковых требований, однако уточнение требований не может производиться истцом путем предъявления им новых требований к новым ответчикам.

С учетом изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении требований Абдулкаримова Г.Г., касающихся оспаривания записей в ЕГРЮЛ.

Однако это не лишает истца возможности оспорить реорганизацию общества "Железянский рудник", создание общества "Железянский карьер", обжаловать действия регистрирующих органов в самостоятельном производстве. Поэтому ссылка истца в кассационной жалобе на ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованный отказ суда в привлечении регистрирующих органов к участию в деле в качестве ответчиков судом кассационной инстанции отклоняется.

Также необоснованным является довод о нарушение судом ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых договор о слиянии общества "Железянский рудник" и общества "Актион", решение о реорганизации общества "Железянский рудник" ничтожны, поскольку требование о применении последствий недействительности этих сделок истцом не заявлялось.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.02.2009 по делу N А60-21543/2008-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу Абдулкаримова Гаджи Гаирбеговича - без удовлетворения.