Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2010 г. N Ф09-5157/10-С4 по делу N А34-6903/2009 Суд признал недействительным соглашение, согласно которому ответчик обязался перечислить денежные средства со своего расчетного счета в счет погашения долга соответчика перед банком по кредитному договору, поскольку в спорный период банк не осуществлял оплату счетов клиентов, не выплачивал вклады физическим лицам из-за недостаточности средств, имелось предписание, запрещающее привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады, в силу чего в ходе совершения основной сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований общества перед иными кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 июля 2010 г. N Ф09-5157/10-С4 по делу N А34-6903/2009

Дело N А34-6903/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Азанова П.А., Крюкова А.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курганхлебпродукт" (далее - общество "Курганхлебпродукт") на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.12.2009 по делу N А34-6903/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по тому же делу, по исковому заявлению конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка "Курганпромбанк" (открытое акционерное общество) (далее - общество "Курганпромбанк", должник) государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Уралторгсоюз" (далее - общество "Уралторгсоюз"), обществу "Курганхлебпродукт", обществу "Курганпромбанк" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняла участие представитель государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Егорова В.М. (доверенность от 13.02.2010).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "Курганпромбанк" государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Уралторгсоюз", обществу "Курганхлебопродукт", обществу "Курганпромбанк" о признании соглашения от 24.11.2008, заключенного между ответчиками, недействительным; о применении последствий недействительности сделки, а именно обязании общества "Курганпромбанк" восстановить кредиторскую задолженность банка перед обществом "Курганхлебопродукт" в сумме 3 408 400 руб. и кредиторскую задолженность общества "Уралторгсоюз" по кредитному договору от 11.10.2007 N 0398 в сумме 3 408 400 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.12.2009 (судья Мосина Т.А.) исковые требования удовлетворены: соглашение от 24.11.2008, заключенное между ответчиками, признано недействительным; суд обязал общество "Курганпромбанк" восстановить кредиторскую задолженность банка перед обществом "Курганхлебопродукт" в сумме 3 408 400 руб. и кредиторскую задолженность общества "Уралторгсоюз" по кредитному договору от 11.10.2007 N 0398 в сумме 3 408 400 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 (судьи Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

В кассационной жалобе общество "Курганхлебопродукт" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) и норм процессуального права (ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель полагает, что само по себе оспариваемое соглашение от 24.11.2008 не влечет преимущественного удовлетворения требований общества "Курганхлебопродукт" к своему банковскому счету, открытому в обществе "Курганпромбанк", и не приводит к погашению задолженности общества "Уралторгсоюз" по кредитным сделкам (отсутствует зачет) без проведения платежа - банковской операции по списанию денежных средств платежным поручением от 24.11.2008 N 150; списание денежных средств со счета общества "Курганхлебопродукт" производилось на основании не оспариваемого соглашения, а договора о банковском обслуживании; при этом требование о признании недействительной банковской операции по перечислению денежных средств истцом не заявлялось. Заявитель также полагает, что выводы судов о применении последствий недействительности сделки и об информированности ответчиков о трудном финансовом положении банка являются необоснованными. Кроме того, общество "Курганхлебопродукт" утверждает, что ответчики не получали ни исковых заявлений, ни уточненных требований от истца, в связи с чем были лишены возможности составления мотивированного отзыва на заявленные требования.

Как следует из материалов дела, между обществом "Курганпромбанк" (банк) и обществом "Курганхлебопродукт" (клиент) 09.12.2004 заключен договор на расчетно-кассовое обслуживание, на основании которого обществу "Курганхлебопродукт" открыт расчетный счет N 40702810900001483501.

Между обществом "Курганпромбанк" (кредитор) и обществом "Уралторгсоюз" (заемщик) 11.10.2007 заключен кредитный договор N 0398 с дополнительным соглашением к нему от 09.10.2008 N 1, в соответствии с которыми кредитор предоставляет заемщику денежные средства (кредит) в сумме 3 500 000 руб. сроком с 11.10.2007 по 16.01.2009; для учета ссудной задолженности кредитор открывает заемщику ссудный счет N 45207810400001054367.

Между обществом "Курганхлебопродукт", обществом "Уралторгсоюз" и обществом "Курганпромбанк" 24.11.2008 заключено трехстороннее соглашение, в соответствии с которым общество "Курганхлебопродукт" обязалось в срок до 25.11.2008 перечислить денежные средства в сумме 3 408 400 руб. со своего расчетного счета в счет частичного погашения задолженности общества "Уралторгсоюз" перед обществом "Курганпромбанк" по кредитному договору от 11.10.2007 N 0398.

Во исполнение соглашения от 24.11.2008 общество "Курганхлебопродукт" платежным поручением от 25.11.2008 N 150 перечислило указанную выше сумму со своего расчетного счета N 40702810900001483501 на ссудный счет N 45207810400001054367.

Приказом Центрального банка Российской Федерации от 26.11.2008 N ОД-891 у общества "Курганпромбанк" в связи с неисполнением федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, неспособностью удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам отозвана лицензия на осуществление банковских операций; приказом Центрального банка Российской Федерации от 26.11.2008 N ОД-892 с 27.11.2008 в обществе "Курганпромбанк" назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.01.2009 общество "Курганпромбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что сделка, заключенная между ответчиками (соглашение от 24.11.2008), влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Курганхлебопродукт" перед другими кредиторами, конкурсный управляющий общества "Курганпромбанк" обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В силу ст. 180 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к отношениям, связанным с банкротством финансовых организаций (кредитных организаций, страховых организаций, профессиональных участников рынка ценных бумаг), названный Закон применяется с особенностями, установленными федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) финансовых организаций.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 50.34 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (в редакции, действовавшей до 28.05.2009) в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 28 данного Закона, а также п. 2-5 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени. При этом периоды, в течение которых совершены указанные в ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, которые могут быть признаны недействительными по иску конкурсного управляющего или кредитора кредитной организации, исчисляются начиная с даты назначения Банком России в кредитной организации временной администрации.

Исходя из разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе п. 2 и 3 ст. 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно п. 19 указанного Постановления при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу п. 3 ст. 103 данного Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Поскольку п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена должником 24.11.2008, то есть за 2 дня до отзыва лицензии и назначения временной администрации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды также установили наличие у должника на момент совершения спорной сделки иных кредиторов. Учитывая, что в указанный период банк уже не осуществлял оплату счетов своих клиентов, не выплачивал вклады физическим лицам из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете общества "Курганпромбанк"; имелось предписание, запрещающее с 24.10.2008 по 24.11.2008 привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады, размещение привлеченных денежных средств во вклады от своего имени и за свой счет, суды пришли к выводу о том, что в ходе совершения основной сделки (погашения задолженности по кредитному договору от 11.10.2007 N 0398) произошло предпочтительное удовлетворение требований данного кредитора перед иными кредиторами.

Доказательств того, что общества "Уралторгсоюз" и "Курганхлебопродукт" не знали и не могли знать о том, что банк является неплатежеспособным, ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, исследовав материалы дела, суды указали на то, что представленные истцом доказательства свидетельствуют о том, что ответчики знали о неплатежеспособности банка.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно, на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признали спорную сделку недействительной.

В силу п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворяя требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Курганпромбанк" перед обществом "Курганхлебопродукт" и кредиторскую задолженность общества "Уралторгсоюз" перед обществом "Курганпромбанк", суды тем самым привели стороны в первоначальное положение, что соответствует ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов обеих инстанций соответствуют действующему законодательству и материалам дела.

Ссылка общества "Курганхлебпродукт" на то, что само по себе оспариваемое соглашение без проведения платежа - банковской операции по списанию денежных средств не влечет преимущественного удовлетворения требований общества "Курганхлебопродукт", судом кассационной инстанции отклоняется. Поскольку на момент заключения соглашения от 24.11.2008 общество "Курганхлебпродукт" имело остаток денежных средств на своем счете в обществе "Курганпромбанк" и именно этими денежными средствами оно осуществило платеж в счет погашения задолженности общества "Уралторгсоюз" перед обществом "Курганпромбанк", списание банком денежных средств с расчетного счета общества "Курганхлебопродукт" связано именно с заключением и исполнением оспариваемого соглашения от 24.11.2008.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов обеих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.12.2009 по делу N А34-6903/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курганхлебпродукт" - без удовлетворения.