Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2009 г. N Ф09-3680/09-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о предоставлении истцу доступа к корпоративной информации, находящейся в помещении общества, для ознакомления, поскольку доказательства того, что заинтересованное лицо является акционером общества - правопреемника юридического лица, а также что истребуемая документация передавалась ответчику в процессе реорганизации в соответствии с передаточным актом или что она имеется у него в наличии, в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 июня 2009 г. N Ф09-3680/09-С4

Дело N А60-32711/2008-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Мальцевой Т.С., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Сафьяна Владислава Исааковича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2009 по делу N А60-32711/2008-С3.

В судебном заседании принял участие представитель Сафьяна В.И. -Савицкий А.И. (доверенность от 07.11.2008, зарегистрирована в реестре за N 4-8339).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Сафьян В.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "ОВИМЭКС-Торгоборудование" (далее - общество "ОВИМЭКС-Торгоборудование") о предоставлении ему, как акционеру данного общества, доступа к корпоративной информации, находящейся в помещении общества "ОВИМЭКС-Торгоборудование", для ознакомления.

В связи с реорганизацией общества "ОВИМЭКС-Торгоборудование" в форме присоединения к закрытому акционерному обществу "Триумф" (далее -общество "Триумф"), истцом заявлено ходатайство о замене ответчика -общества "ОВИМЭКС-Торгоборудование" на его правопреемника - общество "Триумф".

Решением суда от 16.02.2009 (судья Усова М.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Сафьян В.И. просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, в случае реорганизации общества в форме присоединения, существующие обязанности присоединяемого общества не изменяются и не прекращаются, в связи с чем у правопреемника существует обязанность по предоставлению документов.

Как следует из материалов дела, Сафьян В.И. на основании ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" неоднократно обращался к обществу "ОВИМЭКС-Торгоборудование" о предоставлении ему для ознакомления следующих документов: документа о государственной регистрации общества; свидетельства и (или) иные правоустанавливающие документы на все недвижимое имущество, принадлежащее обществу, а также все договоры с третьими лицами, связанные с приобретением или отчуждением недвижимого имущества; выписку из реестра акционеров обо всех акционерах общества; протоколы и иные документы, принятые на общих годовых и внеочередных собраниях акционеров за 2003, 2004, 2005 и 2006 годы, в том числе решение общего собрания акционеров о назначении директора общества на должность; заключения ревизионной комиссии (ревизора) о подтверждении достоверности годовой и бухгалтерской отчетности за 2004, 2005 и 2006 годы; годовую бухгалтерскую отчетность за 2004, 2005 и 2006 годы и все приложения к ней; бухгалтерскую отчетность за 1 полугодие 2007 г. и все приложения к ней, а также на 01.09.2007 г.; все налоговые декларации за период с 01.01.2004 г. по 01.11.2008 г.; кассовую книгу за период с 01.01.2003 г. по 10.09.2007 г.; все действующие гражданско-правовые договоры, заключенные обществом с третьими лицами по 01.11.2008 г.; список аффилированных лиц общества и информацию об операциях с аффилированными лицами за период с 01.01.2003 г. по 10.09.2007 г.; иные внутренние документы общества.

Поскольку Сафьяну В.И. было отказано в предоставлении запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.

Согласно ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного закона. Документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления акционером соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов. Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Суд первой инстанции, исходя из отсутствия доказательств того, что истец после реорганизации общества "ОВИМЭКС-Торгоборудование" обращался с заявлением о предоставлении копий документов к его правопреемнику - обществу "Триумф", правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Данные выводы суда являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

При этом необходимо отметить, что в силу ст. 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" в результате присоединения общества "ОВИМЭКС-Торгоборудование" к обществу "Триумф", к последнему перешли все права и обязанности присоединяемого общества, установленные нормативными актами и договорами, в том числе обязанности по информированию его акционеров о деятельности общества и предоставлению им документации для ознакомления, установленные ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Между тем, доказательства того, что Сафьян В.И. является акционером общества "Триумф", а также, что истребуемая документация передавалась ответчику в процессе реорганизации в соответствии с передаточным актом или что она имеется у него в наличии, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Кроме того, поскольку судебная защита применяется для восстановления нарушенных прав, то отсутствие обращения к ответчику с требованием о предоставлении информации в соответствии со ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", является основанием для отказа в удовлетворении требований об обязании общество предоставить копии документов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2009 по делу N А60-32711/2008-С3 оставить без изменения, кассационную жалобу Сафьяна Владислава Исааковича - без удовлетворения.