Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2009 г. N Ф09-3587/09-С4 Суд признал недействительными решение единственного учредителя общества и акты регистрации изменений, внесенных в учредительные документы и сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ничтожен, иные документы, подтверждающие факт приобретения ответчиком доли истца в уставном капитале юридического лица и надлежащего уведомления общества о состоявшейся уступке доли на дату принятия оспариваемого решения, не представлены, что указывает на отсутствие у ответчика статуса единственного участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 июня 2009 г. N Ф09-3587/09-С4

Дело N А60-8136/2008-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мальцевой Т.С., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Згерских Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2008 по делу N А60-8136/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11,03,2009 по тому же делу,

В судебном заседании принял участие представитель Мишарина Константина Геннадьевича - Велижанцева Н.В. (доверенность от 04.07.2008 N 4083).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Мишарин Константин Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Згерских Александру Владимировичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы России по Сысертскому району Свердловской области (далее -инспекция), Копенкина А.П., Малицкой Ж.С., Юдиной О.Ю., Козловой С.К., о признании недействительными решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Доркомплектсервис" (далее - общество "Доркомплектсервис") от 01.02.2005 N 1, актов регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества "Доркомплектсервис" и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), произведенные инспекцией на основании указанного решения (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также определения суда от 03.09.2008).

Решением суда от 18.12.2008 (судья Колинько А.О.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 (судьи Дюкин В.Ю., Мармазова С.И., Хаснуллина Т.Н.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Згерских А.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь неполное исследование судами всех обстоятельств по делу, а именно: не назначена повторная почерковедческая экспертиза, не обеспечена явка свидетелей - бывших участников общества "Доркомплектсервис", не исследована подпись истца на протоколах общего собрания учредителей от 05.02.1999, от 05.02.2001, от 15.11.2004, что привело к принятию необоснованных судебных актов.

Как видно из материалов дела, учредителями общества "Доркомплектсервис" являлись Мишарин К.Г., Копенкин А.П., Малицкая (Чепкасова) Ж.С., Юдина О.Ю., Козлова С.К.

В соответствии с учредительным договором общества "Доркомплектсервис" от 05.02.1999 и выпиской из ЕГРЮЛ от 10.05.2006 доля Мишарина К.Г. составляла 14, 286% уставного капитала названного общества.

Решением единственного учредителя общества "Доркомплектсервис" от 01.02.2005 N 1, в качестве которого значится Згерских А.В., изменено место нахождения названного общества, размер его уставного капитала, принята новая редакция Устава, назначен директор.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.01.2008 на основании указанного решения инспекцией внесены записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Единственным участником общества "Доркомплектсервис" значится Згерских А.В.

Мишарин К.Г., ссылаясь на незаконность решения от 01.02.2005 N 1 ввиду принятия его неуправомоченным лицом, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, в частности осуществлять правомочия участника общего собрания общества или, в обществе с одним участником, полномочия единственного участника общества, в том числе принимать решения, отнесенные к компетенции общего собрания (ст. 33, 39 указанного Закона).

Мишарин К.Г., оспаривая решение от 01.02.2005 N 1, указал, что он, являясь учредителем общества "Доркомплектсервис", свою долю Згерских А.В. не уступал, в связи с чем указанное решение, принятое ответчиком не являющимся единственным участником названного общества, является незаконным.

Згерских А.В., в обоснование своих возражений представил суду договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Доркомплектсервис" от 01.02.2005, в котором в качестве продавца значится Мишарин К.Г., в качестве покупателя - Згерских А.В.

Кроме того, ответчиком представлен письменный отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества "Доркомплектсервис", оформленный, по пояснениям ответчика, Мишариным К.Г.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценивая представленные в материалы дела документы, установили, что согласно заключению экспертизы ГУ Уральский региональный Центр судебной экспертизы Минюста Российской Федерации от 28.10.2008 N 1543/06-3, назначенной судом по ходатайству истца, подписи на указанных документах выполнены не самим Мишариным К.Г., а кем-то другим с подражанием его подлинной подписи (64, 71, 86 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное обстоятельство ответчиком не опровергнуто (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ходатайство о назначении повторной экспертизы в порядке ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Згерских А.В. не заявлялось.

Учитывая изложенное, суды обоснованно пришли к выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Доркомплектсервис" от 01.02.2005 является недействительным (ничтожным).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Иные документы, подтверждающие факт приобретения ответчиком доли истца в уставном капитале общества "Доркомплектсервис" и надлежащего уведомления общества о состоявшейся уступке доли на дату принятия оспариваемого решения в материалах дела отсутствуют (ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела и установив факт отсутствия у Згерского А.В. на момент принятия оспариваемого решения статуса единственного частника общества "Доркомплектсервис", обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения и актов регистрации соответствующих изменений, внесенных в учредительные документы общества и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, произведенные инспекцией, недействительными, и удовлетворили заявленные требования.

Довод заявителя кассационной жалобы на неполное исследование судом всех обстоятельств по делу (не назначена повторная почерковедческая экспертиза, не обеспечена явка свидетелей - бывших участников общества "Доркомплектсервис", не исследована подпись истца на протоколах общего собрания учредителей от 05.02.1999, от 05.02.2001, от 15.11.2004), отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано судом апелляционной инстанции, оценка подписи истца на указанных протоколах не имеет правового значения применительно к рассмотрению данного дела. Третьи лица - бывшие участники общества извещены надлежащим образом, в судебные заседания не являлись, отзывы не представили, при этом ходатайство об отложении судебных заседаний в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств, ответчиком, на которого как на сторону по делу, возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается, заявлено не было (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 18.12.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.03.2009 являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2008 по делу N А60-8136/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Згерских Александра Владимировича - без удовлетворения.