Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2009 г. N Ф09-3845/09-С4 Суд отказал в признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, поскольку доказательств наличия у истцов статуса акционеров юридического лица на дату принятия обжалуемого решения не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2009 г. N Ф09-3845/09-С4

Дело N A76-11435/2008-5-379

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Мальцевой Т.С., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хвостова Федора Мелентьевича и Чайчука Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2008 по делу N А76-11435/2008-5-379 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по тому же делу по иску Хвостова Федора Мелентьевича, Чайчука Владимира Васильевича, Буксмана Олега Геннадьевича к дочернему открытому акционерному обществу "Коркинский завод "Металлист" закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "Коркинский завод "Металлист"), при участии в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Трест Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "Трест Востокметаллургмонтаж") о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Коркинский завод "Металлист" - Кулик Г.А. (доверенность от 08.08.2008), Шабанов Е.В. (доверенность от 10.01.2009);

общества "Трест Востокметаллургмонтаж" - Попов Д.П. (доверенность от 01.02.2008);

Хвостова Ф.М. - Клинова А.А. (доверенность от 23.07.2008 N 74АА816777 в порядке передоверия по доверенности от 21.06.2008 N 74АА880751);

Чайчука В.В. - Клинова А.А. (доверенность от 03.09.2008 N 5056).

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Хвостов Ф.М., Чайчук В.В., Буксман О.Г. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Коркинский завод "Металлист" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Коркинский завод "Металлист", оформленных протоколом от 11.05.2008.

Определением от 08.09.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Трест Востокметаллургмонтаж".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2008 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований Хвостова Ф.М., Чайчука В.В., Буксмана О.Г. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 (судьи Сундарева Г.А., Матвеева С.В., Бабкина С.А.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Хвостов Ф.М. и Чайчук В.В. просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителей, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленным документам, подтверждающим наличие у них статуса акционеров; сделан ошибочный вывод о том, что общество "Коркинский завод "Металлист" создано в 1996 году.

Как следует из материалов дела, 11.05.2008 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества "Коркинский завод "Металлист"

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 11.05.2008 на собрании присутствовали лица, обладающие в совокупности 3303 голосами, наличие кворума имелось по всем вопросам. Собранием приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции и его государственной регистрации в установленные сроки.

Ссылаясь на то, что они являются акционерами общества "Коркинский завод "Металлист", при этом надлежащим образом не извещены о дате проведения общего собрания акционеров (11.05.2008) и не принимали в нем участия, Хвостов Ф.М., Чайчук В.В., Буксман О.Г. обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров, указал, что право собственности на акции не могло возникнуть у акционеров ранее даты создания акционерного общества.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, исходил из того, что истцы - Хвостов Ф.М., Чайчук В.В. не доказали наличие у них прав акционеров на момент проведения собрания, принявшего оспариваемое решение.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правомерными.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу данной нормы истец должен представить доказательства, подтверждающие, что на момент проведения собрания, принявшего оспариваемое решение, он являлся акционером общества и обладал определенным количеством голосующих акций.

Вместе с тем доказательств наличия у Хвостова Федора Мелентьевича и Чайчука Владимира Васильевича статуса акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" на дату принятия обжалуемого решения общего собрания акционеров общества, в деле не имеется.

Как следует из п. 4.1 Устава общества "Коркинский завод "Металлист", его уставный капитал составляет 103770 руб. (деноминированных), или 3459 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 30 руб. каждая. Все акции распределены среди учредителей согласно данным реестра (п. 4.2 Устава).

Согласно ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В подтверждение наличия у истцов статуса акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" в суд первой инстанции представлены сведения двух реестров акционеров.

Согласно справкам от 08.09.2008, подписанным в качестве генерального директора общества "Коркинский завод "Металлист" Лебедевым В.П., в реестре владельцев именных ценных бумаг общества в период с 01.01.2008 по 08.09.2008 лицевые счета на имя Хвостова Ф.М., Чайчука В.В. отсутствовали.

В материалы дела также представлены выписки из реестра общества от 11.08.2008, подписанные Колковским Ю.В. в качестве генерального директора общества "Коркинский завод "Металлист", в которых указано, что Хвостов Ф.М. и Чайчук В.В. владеют тремя обыкновенными именными акциями общества каждый.

Между тем, как установлено судами на основании имеющихся в деле доказательств, держателем реестра акционеров является общество "Коркинский завод "Металлист". Из материалов дела также следует, что после 25.07.2008 в обществе ведется еще один реестр акционеров, выписки из которого подписаны от имени эмитента генеральным директором Колковским Ю.В.

Однако доказательств утраты первоначального реестра в материалах дела не имеется. Согласно акту плановой выездной проверки Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 09.10.2008 реестр акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" существует. Доказательств его утраты в материалы дела не представлено, наличие сведений о генеральном директоре данного общества Колковском Ю.В. в Едином государственном реестре юридических лиц истцами не подтверждено.

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.09.2008 общество "Коркинский завод "Металлист" находится в стадии ликвидации. При этом доказательств того, что после назначения ликвидационной комиссии ею было принято решение о возложении на Колковского Ю.В. полномочий по ведению реестра, не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанции на основании исследования всех представленных в материалы дела доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к обоснованному выводу об отсутствии у истцов Хвостова Ф.М. и Чайчука В.В. прав акционеров на момент проведения собрания акционеров, принявшего оспариваемое решение.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Хвостова Ф.М. и Чайчука В.В. в связи с отсутствием у них права на оспаривание решений общего собрания акционеров общества "Коркинский завод "Металлист" от 11.05.2008, является правомерным.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, не установлено.

Ввиду изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2008 по делу N А76-11435/2008-5-379 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хвостова Федора Мелентьевича и Чайчука Владимира Васильевича - без удовлетворения.