Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2010 г. N Ф09-7762/09-С4 по делу N А50-5548/2009 Поскольку фактически ответчику при отсутствии правовых оснований в счет действительной стоимости доли выплачена большая сумма, чем необходимо, суд пришел к выводу о наличии у ответчика неосновательного обогащения, полученного за счет общества и подлежащего возврату (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 июля 2010 г. N Ф09-7762/09-С4 по делу N А50-5548/2009

Дело N А50-5548/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2009 г. N Ф09-9014/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Кондратьевой Л.И., Крюкова А.Н., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пермнефтеснаб" (далее - общество "Пермнефтеснаб") Коровникова Игоря Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 по делу N А50-5548/2009 Арбитражного суда Пермского края по иску конкурсного управляющего общества "Пермнефтеснаб" Коровникова И.В. к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Пермь" (далее - общество "ЛУКОЙЛ-Пермь") о взыскании неосновательного обогащения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Пермнефтеснаб" в лице конкурсного управляющего Коровникова И.В. - Афанасьева А.А. (доверенность от 05.08.2009), Мишуринских А.С. (доверенность от 06.03.2010);

общества "ЛУКОЙЛ-Пермь" - Геворгян М.А. (доверенность от 01.01.2010 N 20).

Конкурсный управляющий общества "Пермнефтеснаб" обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "ЛУКОЙЛ-Пермь" о взыскании 18 366 635 руб. 27 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 15.06.2009 (судья Белоцерковская Г.Д.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2009 (судья Сердитова Е.Н., Лиходумова С.Н., Дядченко Л.В.) решение суда от 15.06.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Решением суда от 05.03.2010 (судья Белоцерковская Г.Д.) иск удовлетворен. С общества "ЛУКОЙЛ-Пермь" в пользу общества "Пермнефтеснаб" взыскано неосновательное обогащение в размере 18 366 635 руб. 27 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 3 500 руб. 00 коп., а также в доход федерального бюджета Российской Федерации госпошлина в размере 96 500 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 (судьи Жукова Т.М., Нилогова Т.С., Казаковцева Т.В.) решение суда от 05.03.2010 отменено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Пермнефтеснаб" Коровников И.В. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 14.05.2010, оставить без изменения решение суда первой инстанции от 05.03.2010. Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно применен срок исковой давности, поскольку спор уже рассмотрен по существу судом первой инстанции. Заявитель считает неправильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что действия по выплате ответчику действительной стоимости доли являются сделкой, так как такая выплата является обязанностью общества и не влечет изменения его гражданских прав и обязанностей по отношению к выбывшему участнику. Кроме того, истцом оспаривается только сумма, излишне выплаченная ответчику в счет действительной стоимости доли, следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки по выплате стоимости доли в целом как совершенной в нарушение требований ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") также является необоснованным. По мнению заявителя, данные обстоятельства не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора о взыскании неосновательного обогащения, так как выплата вышедшему участнику стоимости его доли является на основании ст. 26 названного Федерального закона обязанностью общества.

Конкурсный управляющий Коровников И.В. также считает неправильным вывод суда апелляционной инстанции о неверном выборе истцом способа защиты нарушенного права, полагая не соответствующей задачам судопроизводства позицию суда, разъясняющую истцу порядок его действий.

Как следует из материалов дела, общество "ЛУКОЙЛ-Пермь", являясь участником общества "Пермнефтеснаб" с долей в размере 99,99% его уставного капитала, на основании заявления от 30.06.2005 N И-11580 вышло из состава участников данного общества.

Платежными поручениями от 05.09.2005 N 1365, от 05.10.2005 N 1524, от 12.10.2005 N 1552, от 13.10.2005 N 1579, от 18.10.2005 N 1588, от 25.10.2005 N 1608, от 20.12.2005 N 1820 в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Пермнефтеснаб" обществу "ЛУКОЙЛ-Пермь" перечислены денежные средства в общей сумме 103 690 888 руб. 33 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.05.2008 по делу N А50-16940/2007-Б1 общество "Пермнефтеснаб" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Писманик И.М. Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано 17.06.2008 в печатном издании "Российская газета".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.10.2008 упрощенная процедура банкротства отсутствующего должника прекращена в связи с переходом к общей процедуре конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2009 произведена замена арбитражного управляющего общества "Пермнефтеснаб", конкурсным управляющим названного общества утвержден Коровников И.В.

Полагая, что обществом "ЛУКОЙЛ-Пермь" при выходе из состава участников общества "Пермнефтеснаб" получены денежные средства в размере, превышающем действительную стоимость доли в уставном капитале общества, конкурсный управляющий Коровников И.В. на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "ЛУКОЙЛ-Пермь" неосновательного обогащения в сумме 18 366 635 руб. 27 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд с соответствующим требованием.

Суд кассационной инстанции, отменяя решение от 15.06.2009 и направляя дело на новое рассмотрение, указал на ошибочность данного вывода суда первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции удовлетворил заявленные на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации требования как обоснованные, но судом апелляционной инстанции решение от 05.03.2010 отменено на основании ч. 4 п. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с указаниями на пропуск истцом срока исковой давности для обжалования действий по выплате действительной стоимости доли, а также на неверный выбор истцом способа защиты нарушенного права.

Однако вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском является ошибочным, что было отмечено судом кассационной инстанции в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.10.2009.

Судом установлено, что бухгалтерская отчетность общества "Пермнефтеснаб" за 2005 год (год, в течение которого обществом "ЛУКОЙЛ-Пермь" подано заявление о выходе из общества "Пермнефтеснаб" и по данным бухгалтерской отчетности за который производится расчет подлежащей выплате обществу "ЛУКОЙЛ-Пермь" действительной стоимости доли) составлена 27.03.2006 и представлена в налоговый орган 29.03.2006, что соответствует п. 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н. Факт переплаты обществу "ЛУКОЙЛ-Пермь" при выходе из состава участников общества "Пермнефтеснаб" денежных средств в размере, превышающем действительную стоимость доли в уставном капитале общества, выявлен после составления 27.03.2006 годовой бухгалтерской отчетности за 2005 год, следовательно, с этого момента истцу стало известно о нарушении его права в связи с перечислением денежных средств в размере, превышающем действительную стоимость доли в уставном капитале общества и с этого момента в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации начинает течь срок исковой давности для защиты нарушенного права. С настоящим исковым заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 17.03.2009, то есть в пределах установленного ст. 196 названного Кодекса трехлетнего срока исковой давности.

Помимо этого в качестве основания для отказа в иске суд апелляционной инстанции указал, что в данном случае сторона вправе требовать возмещения излишне уплаченной стоимости доли по правилам, установленным п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о возврате сторон в первоначальное положение при признании сделки недействительной, и поскольку требования на основании норм о неосновательном обогащении могут быть заявлены в случае возникновения соответствующего обязательства, в дополнение к требованию о возврате исполненного по сделке, а не вместо него, то у суда первой инстанции не имелось оснований для применения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и взыскания неосновательного обогащения.

Вывод суда апелляционной инстанции о необходимости применения к спорным правоотношениям положений о недействительности сделок и их последствиях нельзя признать достаточно обоснованным, так как требования о признании недействительной сделки по выплате доли истцом не заявлялись и предметом настоящего спора не были, судом данные обстоятельства не устанавливались и не исследовались, доказательств признания этой сделки недействительной в материалах дела не имеется.

В то же время суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2, 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, применяемой к правоотношениям сторон) в случае выхода участника из общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Согласно п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н\6\пз под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы принимаемых к расчету пассивов.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что заявление о выходе из состава участников общества "Пермнефтеснаб" и выплате действительной стоимости доли подано обществом "ЛУКОЙЛ-Пермь" 30.06.2005. Таким образом, действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику, должна быть рассчитана на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2005 год.

Из материалов дела (в том числе бухгалтерского баланса общества "Пермнефтеснаб" по состоянию на 31.12.2005, Устава общества) усматривается, что уставный капитал общества составлял 123 484 800 руб. и был полностью оплачен участниками; доля общества "ЛУКОЙЛ-Пермь" в уставном капитале общества "Пермнефтеснаб" была определена в размере 99,9%; стоимость чистых активов общества "Пермнефтеснаб", исходя из которой должна была быть рассчитана действительная стоимость доли, подлежащая выплате обществу "ЛУКОЙЛ-Пермь", составляла 14 000 руб.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что действительная стоимость доли ответчика по состоянию на 31.12.2005 составила отрицательное значение, является правильным.

Поскольку фактически ответчику при отсутствии правовых оснований в счет действительной стоимости доли выплачено 103 690 888 руб. 33 коп., выводы суда первой инстанции о наличии у общества "ЛУКОЙЛ-Пермь" неосновательного обогащения, полученного за счет общества "Пермнефтеснаб" и подлежащего возврату на основании п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются правильными. Исковые требования удовлетворены судом правомерно.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 14.05.2010 подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решение суда первой инстанции от 05.03.2010 надлежит оставить в силе.

Нарушений норм процессуального права, допущенных судом первой инстанции и влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 по делу N А50-5548/2009 Арбитражного суда Пермского края отменить, решение Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2010 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Пермь" 2000 руб. в доход федерального бюджета в уплату госпошлины по кассационной жалобе.