Решение Арбитражного суда Свердловской области от 4 июня 2009 г. N А60-608/2009-С4 Суд отказал в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, поскольку к моменту предъявления исковых требований к ответчику срок исковой давности по требованиям истца истек, а предусмотренных гражданским законодательством оснований приостановления или перерыва срока исковой давности не установлено (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 4 июня 2009 г. N А60-608/2009-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2009 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2009 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Логиновских Людмилы Михайловны к Логиновских Михаилу Васильевичу, к Книжину Виктору Михайловичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Трубник",

третьи лица:

Межрайонная Инспекция N 10 Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Свердловской области

Попов Сергей Владимирович

Гнездилов Владимир Александрович

Кульшарова Валентина Григорьевна

Печерица Владимир Ефимович

Шерль Малка Менделевна

Старцева Лариса Анатольевна

Логиновских Дмитрий Михайлович

Иванов Анатолий Васильевич

Подкорытов Сергей Алексеевич

Павлов Юрий Николаевич

Немтина Анна Михайловна

Осетров Анатолий Александрович

Нарбутовских Владимир Николаевич

Колмакова Степанида Егоровна

Криштафович Валентина Владимировна

о признании недействительными протокола общего собрания и изменений Устава,

при участии:

от истца: Логиновских Д.М., доверенность 66Б N 570329 от 20.10.2008;

от ответчиков:

от Логиновских М.В. и Книжина В.М.: Кочнев В.В., доверенность 66Б N 484206 от 11.08.2008;

от ООО "Трубник": Кочнев В.В., доверенность N 1-200915.04.2009 (от директора Дакалова С.В.), Логиновских Д.М., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ;

от третьих лиц:

от Печерицы В.Е., Попова С.В., Подкорытова С.А., Павлова Ю.Н., Гнездилова В.А. и Иванова А.В.: Кочнев В.В., доверенности 66Б N 846004 от 24.03.2008 и 66Б N 652291 от 12.01.2009;

от МИФНС: уведомлен, не явился;

от Логиновских Д.М.: Логиновских Д.М.;

от Кульшаровой В.Г., Шерль М.М. и Старцевой Л.А.: уведомлены, не явились;

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отвода не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам и просил признать недействительными:

- протокол общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008;

- изменения Устава ООО "Трубник", зарегистрированные МРИ N 10 ИФНС РФ по Свердловской области 11.11.2008 (номер записи в ЕГРЮЛ 2086625041160) и 26.11.2008 (номер записей в ЕГРЮЛ 2086625043228 и 2086625043239.

В судебном заседании 27.04.2009 истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил признать недействительными:

- все решения, принятые на общем собрании участников ООО "Трубник" от 31.10.2008;

- изменения, внесенные в п. 1.3, главу 6 и главу 7 Устава ООО "Трубник", на основании решений общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008, зарегистрированные МРИ N 10 ИФНС РФ по Свердловской области 11.11.2008 (номер записи в ЕГРЮЛ 2086625041160) и 26.11.2008 (номер записей в ЕГРЮЛ 2086625043228 и 2086625043239.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

По мнению истца, в спорном собрании принимали участие Павлов Ю.Н., Подкорытов С.А., Иванов А.В., Кожевников Б.М., Тетерин Г.М., Криштафович В.В. и Лабутина Л.П. , которые уже давно не являются участниками ООО "Трубник", а, кроме того, в протоколе спорного собрания неверно указаны размеры долей участников Общества, по мнению истца, спорное собрание было проведено с нарушением требований действующего законодательства.

По мнению истца, участниками ООО "Трубник" на данный момент являются Попов Сергей Владимирович, Гнездилов Владимир Александрович, Книжин Виктор Михайлович, Кульшарова Валентина Григорьевна, Печерица Владимир Ефимович, Шерль Малка Менделевна, Старцева Лариса Анатольевна, Логиновских Дмитрий Михайлович, Логиновских Людмила Михайловна и Логиновских Михаил Васильевич, в то время как Шерль М.М., Логиновских Д.М., Логиновских Л.М., Кульшарова В.Г., Старцева Л.А., Попов С.В. участия в спорном собрании не принимали.

Определением от 27.04.2009 к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Трубник".

ООО "Трубник" (в лице представителя Кочнева В.В.) представило отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что истец был уведомлен о проведении спорного собрания в установленном порядке, при этом истец фактически присутствовал на спорном собрании, но от регистрации отказался.

По мнению ответчика, спорное собрание было проведено в установленном законом порядке, а права истца, имеющего долю 17,15% уставного капитала ООО "Трубник" не были нарушены спорным собранием.

Ответчик также ссылается на то, что Павлов Ю.Н. и Подкорытов С.А. являются участниками ООО "Трубник", поскольку их заявления о выходе из Общества были отозваны, и заявления указанных об отзыве их заявлений о выходе из ООО "Трубник" были удовлетворены.

По мнению ответчика, Осетрова А.А., Нарбутовских В.Н. и Немтина А.М. не заключали с Логиновских Л.М. договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества не заключали, и свои доли никому не отчуждали, и являются участниками ООО "Трубник", что подтверждается письменными заявлениями указанных лиц, представленными истцом.

Логиновских М.В., Попов С.В., Книжин В.М., Подкорытов С.А., Печерица В.Е. и Павлов Ю.Н. представили отзыв, просят в иске отказать, ссылаются на то, что спорное собрание было проведено в установленном законом порядке, а протоколы общих собраний участников ООО "Трубник" за 1995 год не соответствуют требованиям действующего законодательства, а содержащиеся в них сведения не соответствуют действительности.

Ответчики и третьи лица также ссылаются на то, что протокол общего собрания участников ООО "Трубник" от 01.06.1999 также не соответствует требованиям действующего законодательства.

По мнению ответчиков и третьих лиц, Павлов Ю.Н. и Подкорытов С.А. являются участниками Общества, так как заявления о выходе из ООО "Трубник" были ими написаны под влиянием заблуждения, а доли им не выплачивались, впоследствии Павлов Ю.Н. и Подкорытов С.А. отозвали свои заявления и считают себя участниками ООО "Трубник".

Как указывают ответчики и третьи лица, договоры купли-продажи долей, заключенные Логиновских Л.М. с Осетровым А.А., Немтиной А.М. и Нарубтовских В.Н. являются незаконными, так как участники Общества не давали согласия на их заключение, а доли Осетрова А.А., Немтиной А.М. и Нарубтовских В.Н. принадлежат Обществу, а принятие в участники Общества Колмаковой после смерти Колмакова также является незаконным.

В судебных заседаниях 27.04.2009 и 29.05.2009 ответчики заявили о пропуске истцом двухмесячного срока исковой давности по настоящему иску.

МИФНС N 10 по Свердловской области представила отзыв, ссылается на то, что все действия по регистрации изменений в учредительные документы ООО "Трубник" были произведены налоговым органом в установленном законом порядке.

МИФНС N 10 по Свердловской области представила в материалы дела копию регистрационного дела ООО "Трубник".

Гнездилов В.А., Кульшарова В.Г., Шерль М.М., Старцева Л.А., Логиновских Д.М. отзывы не представили.

Иванов А.В. представил отзыв, просит в иске отказать, ссылается на то, что является участником ООО "Трубник" с момента образования Общества, считает, что спорное собрание было проведено в установленном законом порядке, и о проведении данного собрания истец был уведомлен.

Иванов А.В. также ссылается на то, что протоколы общих собраний участников ООО "Трубник" за период с 1991 года, имеющиеся в материалах регистрационного дела ООО "трубник" являются фиктивными, поскольку данные собрания фактически не проводились.

Подкорытов С.А. и Павлов Ю.Н. представили отзыв, просят в иске отказать, ссылаются на то, что являются участниками ООО "Трубник" с момента создания данного Общества, а также на то, что в 2001 году они были обмануты Логиновских Д.М., который обманным путем получил у них заявления о выходе из ООО "Трубник", однако решений об исключении Подкорытова С.А. и Павлова Ю.Н. общим собранием участников Общества не принималось.

В судебное заседание Иванов А.В. и Логиновских М.В. представили ходатайства о приостановлении рассмотрения настоящего иска до вступления в законную силу решений по иску Иванова А.В. о признании недействительным протокола N 1 от 01.06.1999 и по иску Логиновских М.В. о признании недействительными договоров купли-продажи долей, заключенных Нарбутовских В.Н., Немтиной А.М. и Осетровым А.А.

Определением от 27.04.2009 в удовлетворении вышеуказанных ходатайств отказано, поскольку исковые заявления, до рассмотрения которых Иванов А.В. и Логиновских М.В. просят приостановить рассмотрение данного дела, не приняты к производству арбитражным судом.

В судебном заседании 27.04.2009 ответчики - Логиновских М.В. и Книжин В.М. заявили ходатайство об исключении ряда документов из числа доказательств по настоящему делу в соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.04.2009 в удовлетворении данного ходатайства судом отказано.

В судебном заседании 29.05.2009 ответчик - ООО "Трубник" заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по настоящему делу протоколов общих собраний участников ООО "Трубник" за период с 11.09.1991 по 01.03.1995, за 01.06.1999, а также договоров, на основании которых истец приобрел доли в уставном капитале ООО "Трубник", поскольку данные документы, противоречат требованиям действующего законодательства и не являются допустимыми доказательствами по данному делу.

В удовлетворении ходатайства ответчика об исключении доказательств из дела судом отказано, поскольку вышеуказанные документы приобщены к регистрационному делу ООО "Трубник", находящемуся в налоговом органе, и представлены в материалы дела по ходатайству суда налоговым органом, который не обладает полномочиями на исключение по собственной воле документов из регистрационных дел юридических лиц, а доводы и ответчика о противоречии вышеуказанных документов требованиям нормативных актов подлежат рассмотрению и оценке судом в ходе рассмотрения спора по существу (ст. 71 АПК).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, арбитражный суд установил

Как следует из материалов дела, 31.10.2008 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Трубник", в котором принимали участие Логиновских М.В., Кожевников Б.М., Подкорытов С.А., Книжин В.М., Иванов А.В., Павлов Ю.Н., Печерица В.Е. и Гнездилов В.А.

Истец 13.01.2009 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам Логиновских М.В. и Книжину В.М. с иском о признании недействительными всех решений, принятых на общем собрании участников ООО "Трубник" от 31.10.2008, а также о признании недействительными изменений, внесенных в Устав ООО "Трубник", на основании решений общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008, зарегистрированных МРИ N 10 ИФНС РФ по Свердловской области 11.11.2008 (номер записи в ЕГРЮЛ 2086625041160) и 26.11.2008 (номер записей в ЕГРЮЛ 2086625043228 и 2086625043239.

Право на обжалование решений органов управления обществом предоставлено участникам статьей 43-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом участник вправе обжаловать решение органов управления того общества, в котором сам является участником.

В данном случае истец, который, согласно материалам дела, является участником ООО "Трубник" с момента учреждения и государственной регистрации данного Общества, обжалует решение органов управления ООО "Трубник", а именно решение внеочередного общего собрания ООО "Трубник" от 31.10.2008.

В соответствии со ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 32, 33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относятся, в том числе вопросы изменения устава общества и размера его уставного капитала. При этом руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным или (и) коллегиальным исполнительным органом общества, подотчетным общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества.

Исходя из изложенного, учитывая положения п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, ответчиком по спорам о признании недействительными решения общего собрания участников общества, а также решения исполнительных органов общества или его управляющего может выступать только само общество.

Учитывая изложенное, и то, что иск о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008 предъявлен не к самому Обществу, а к участникам ООО "Трубник" - Логиновских М.В. и Книжину В.М., которые совместно с другими лицами принимали участие в спорном собрании, исковые требования в части требований, предъявленных истцом к Логиновских М.В. и Книжину В.М., удовлетворению не подлежат в связи с тем, что в указанной части исковые требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Как видно из материалов дела, в судебном заседании 27.04.2009 истец в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Трубник".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2009 по делу N А60-608/2009-С4 ходатайство истца удовлетворено, и к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве ответчика привлечено ООО "Трубник".

В соответствии с п. 1 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В ходе рассмотрения настоящего иска в суде первой инстанции и до вынесения решения по данному делу ответчик - ООО "Трубник" заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года, а течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Как уже указано ранее, ответчик - ООО "Трубник" был привлечен к участию в деле по ходатайству истца 27.04.2009.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Следовательно, срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008 начинает течь с того момента, когда истец (участник ООО "Трубник") узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как следует из материалов дела, и было указано истцом в исковом заявлении, истец узнал о наличии протокола спорного собрания от 31.10.2008 при ознакомлении с материалами дела N А60-27248/2008-С11, а именно: 09.12.2008.

Из изложенного следует, что течение двухмесячного срока исковой давности по иску о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008 началось с 10.12.2008, то есть со дня, следующего за днем, когда истцу стало известно о спорном собрании (09.12.2008).

При этом настоящее исковое заявление было направлено истцом в Арбитражный суд Свердловской области 31.12.2008, что подтверждается почтовым конвертом о направлении истцом данного искового заявления в арбитражный суд.

Как уже указывалось ранее, первоначально истец предъявил исковые требования к ответчикам - Логиновских М.В. и Книжину В.М., которые принимали участие в спорном собрании 31.10.2008, в дальнейшем в ходе рассмотрения настоящего дела 27.04.2009 по ходатайству истца к участию в деле был привлечен третий ответчик - ООО "Трубник".

Течение срока исковой давности по требованию к привлеченному судом другому ответчику (ст. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или второму ответчику (ч. 3 ст. 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле (п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001).

Следовательно, основанием для перерыва течения срока исковой давности по иску Логиновских Л.М. к ООО "Трубник" может являться момент заявления истцом ходатайства о привлечении к рассмотрению дела N А60-608/2009-С4 по иску о признании недействительными решений спорного собрания от 31.10.2008 в качестве третьего ответчика ООО "Трубник".

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из изложенного следует, что к моменту предъявления настоящих исковых требований к ответчику - ООО "Трубник" (27.04.2009) двухмесячный срок исковой давности по требованиям истца о признании недействительными решений спорного собрания от 31.10.2008, о которых истцу стало известно 09.12.2008, истек, а предусмотренных ст.ст. 202 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований приостановления или перерыва срока исковой давности не установлено.

Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Трубник" от 31.10.2008, при том, что ответчиком - ООО "Трубник", в порядке, установленном п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявлено об истечении срока исковой давности.

Кроме того, поскольку суд не усматривает оснований для признания недействительным оспариваемых истцом решений внеочередного общего собрания участников от 31.10.2008, то также отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о признании недействительными изменений, внесенных в Устав ООО "Трубник" на основании решений данного собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 41, 46, 49, 51, 156, 110, 171, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований Логиновских Людмилы Михайловны отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.