Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2009 г. N Ф09-7995/08-С4 Суд признал недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в учредительные документы общества, поскольку доказательств, подтверждающих совершение сделок уступки доли в уставном капитале общества между ответчиками в письменной форме, не имеется, в связи с чем указанные сделки являются ничтожными, не влекущими правовых последствий в виде возникновения у заинтересованного лица права на спорную долю, правовых оснований для внесения указанных изменений не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 июня 2009 г. N Ф09-7995/08-С4

Дело N А60-34071/2007-СР

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Чистякова Евгения Анатольевича и Попова Андрея Мильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2008 по делу N А60-34071/2007-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Торговый дом "Тагилстроя" (далее -общество "ТД "Тагилстроя") к обществу с ограниченной ответственностью "Свет" (далее - общество "Свет"), Чистякову Е.А., Попову A.M., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (далее - Инспекция), при участии в деле в качестве третьего лица закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Евролюкс" (далее - общество "Евро-люкс"), о признании недействительными сделок по уступке долей в уставном капитале и изменений в учредительные документы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТД "Тагилстроя" - Покровский М.Н. (доверенность от 27.01.2007 N 9); Чистякова Е.А. - Ердяков А.А. (доверенность от 23.12.2008 N 16078).

Представители других лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Общество "ТД "Тагилстроя" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Свет", Чистякову Е.А., Попову A.M., Инспекции (с учетом уточнения исковых требований):

- о признании недействительным договора уступки доли от 31.01.2005, подписанного между Поповым A.M. и Чистяковым, изменений в учредительные документы общества "Свет" от 31.01.2005, зарегистрированных Инспекцией 03.02.2005, записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056601221610 от 03.02.2005;

- о признании недействительным договора уступки доли от 18.03.2005, подписанного между Поповым A.M. и Чистяковым, изменений в учредительные документы общества "Свет" от 18.03.2005, зарегистрированных Инспекцией 25.03.2005, записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056601226372 от 25.03.2005;

- о признании недействительными положений устава общества "Свет" от 01.06.2007, зарегистрированного Инспекцией 19.06.2007, о Чистякове Е.А. как участнике общества с номинальной стоимостью доли 7600 руб.;

- о признании недействительным положений устава общества "Свет" от 08.06.2007, зарегистрированного Инспекцией 04.07.2007, о Чистякове Е.А. как участнике общества "Свет" с номинальной стоимостью доли 7600 руб.

Определением от 28.03.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Евролюкс".

Решением суда от 05.05.2008 (судья Колинько А.О.) в части требований о признании недействительными внесенных Инспекцией записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056601221610 от 03.02.2005, N 2056601226372 от 25.03.2005, производство по делу прекращено, в остальной части в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 (судьи Няшин В.А., Дюкин В.Ю., Панькова Г.Л.) решение в части прекращения производства по делу в части требований о признании недействительными внесенных Инспекцией записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056601221610 от 03.02.2005, N 2056601226372 от 25.03.2005 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части указанное решение оставлено без изменения.

Решением суда от 08.12.2008 (судья Краснобаева И.А.) записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056601221610 от 03.02.2005, N 2056601226372 от 25.03.2005 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 (судьи Няшин В.А., Мармазова СИ., Крымджанова М.С.) решение оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Чистяков Е.А. и Попов A.M. просят решение суда первой инстанции от 08.12.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.02.2009 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В частности заявители не согласны с выводом судов о несоблюдении ими простой письменной формы сделок уступки долей в уставном капитале от 31.01.2005 и 18.03.2005, полагают, что отсутствие в материалах дела оспариваемых договоров не означает, что они не заключены в письменной форме. Также Попов A.M. и Чистяков Е.А. считают вывод судов о том, что оспариваемые записи в Едином государственном реестре юридических лиц нарушают права истца не соответствующим вступившим в законную силу судебным актам по настоящему делу, согласно которым оснований для признания недействительными изменений в учредительные документы общества "Свет" не имеется. Кроме того, заявители ссылаются на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении их ходатайства о приобщении к материалам дела договоров от 31.01.2005 и 18.03.2005 со ссылкой на то, что ранее заявители дали согласие на исключении указанных документов из числа доказательств по делу; полагают, что нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не запрещают повторно представлять доказательства при новом рассмотрении дела.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами участниками общества "Свет" являлись общество "ТД "Тагилстроя" с долей участия в размере 24% уставного капитала и Попов A.M. с долей участия в размере 76% уставного капитала.

По договору от 31.01.2005 Попов A.M. уступил директору общества "ТД "Тагилстроя" Чистякову Е.А. долю в уставном капитале общества "Свет" в размере 27% номинальной стоимостью 2700 руб.

По договору от 18.03.2005 Попов A.M. уступил директору общества "ТД "Тагилстроя" Чистякову Е.А. долю в уставном капитале общества "Свет" в размере 49% номинальной стоимостью 4900 руб.

Решениями общего собрания участников от 31.01.2005 и 18.03.2005 в учредительные документы общества "Свет" внесены изменения, касающиеся состава участников общества и распределения долей в уставном капитале; Инспекцией произведена государственная регистрация указанных изменений, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи N 2056601221610 от 03.02.2005 и N 2056601226372 от 25.03.2005.

Полагая, что сделки уступки доли от 31.01.2005 и 18.03.2005 между Поповым A.M. и Чистяковым Е.А. ничтожны ввиду несоблюдения формы сделок, то влечет недействительность записей в Едином государственном реестре юридических лиц, общество "ТД "Тагилстроя" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 05.05.2008 по данному делу в удовлетворении требования истца о признании указанных сделок недействительными было отказано ввиду отсутствия доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца, в связи с чем он не может быть признан лицом, заинтересованным в признании их недействительными. При этом судом также установлен факт отсутствия доказательств, свидетельствующих о соблюдении простой письменной формы сделок уступки долей в уставном капитале общества "Свет" от 31.01.2005 и 18.03.2005. В указанной части решение оставлено без изменения судом вышестоящей инстанции и вступило в законную силу.

Удовлетворяя требование о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2056601221610 от 03.02.2005 и N 2056601226372 от 25.03.2005, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу положений п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества происходит на основании гражданско-правовой сделки. Такая сделка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При этом ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, если лицо, участвующее в деле, в обоснование заявленных требований ссылается на ничтожность договора, суд оценивает этот договор как одно из доказательств по делу в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, предъявлялись ли требования о признании соответствующей сделки недействительной.

Кроме того, в соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 4 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда лица, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что надлежащих доказательств, подтверждающих совершение сделок уступки доли в уставном капитале общества между Поповым A.M. и Чистяковым Е.А. от 31.01.2005 и 18.03.2005 в письменной форме, в деле не имеется.

В связи с этим суды обоснованно квалифицировали указанные сделки как ничтожные, несоответствующие требованиям ч. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так как сделки уступки доли в уставном капитале общества между Поповым A.M. и Чистяковым Е.А. от 31.01.2005 и 18.03.2005 являются ничтожными, они не повлекли правовых последствий в виде возникновения у Чистякова Е.А. права на долю в уставном капитале общества "Свет". Следовательно, правовых оснований для внесения изменений в учредительные документы общества "Свет" в данном случае не имелось.

Исследовав и оценив решения общего собрания участников общества "Свет" от 31.01.2005 и 18.03.2005, суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанные решения не могли являться основанием для регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице и внесения Инспекцией оспариваемых записей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, судами учтено, что решение общего собрания участников общества "Свет" от 18.03.2005 признано недействительным решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2008 по делу N А60-2699/2008-С11.

При таких обстоятельствах, исходя из того, что основание для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записей N 2056601221610 от 03.02.2005 и N 2056601226372 от 25.03.2005 порочно, а сами записи не соответствуют требованиям закона о легитимности предоставляемых для государственной регистрации документов, что нарушает права и законные интересы общества "ТД "Тагилстроя" как участника общества "Свет", суды правомерно пришли к выводу о том, что указанные записи следует признать недействительными.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 08.12.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.02.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2008 по делу N А60-34071/2007-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Чистякова Евгения Анатольевича и Попова Андрея Мильевича - без удовлетворения.