Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2010 г. N Ф09-5876/10-С3 по делу N А07-23576/2009 Дело об обязании ответчика возвратить задолженность по бюджетному кредиту передано на новое рассмотрение, поскольку суд, отказав в иске, установил весь комплекс правоотношений сторон, подписанных ими документов, действительную волю сторон и не дал им соответствующую квалификацию, а также при оценке договора на предмет его заключенности не учел, что существенные условия сделки могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, относящихся к стадии заключения договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 июля 2010 г. N Ф09-5876/10-С3 по делу N А07-23576/2009

Дело N А07-23576/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2012 г. N Ф09-9688/12 по делу N А07-18243/2011

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2011 г. N 18АП-12433/11

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2012 г. N 18АП-4571/12

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 мая 2011 г. N Ф09-5876/10 по делу N А07-23576/2009

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2011 г. N 18АП-13300/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И., судей Анненковой Г.В., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Башкирское" по племенной работе (далее - общество, истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по делу N А07-23576/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители общества - Абдуллин А.С. (доверенность от 27.07.2010 N 227), Мудареков М.М. (доверенность от 27.07.2010 N 226).

Представители муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Араслановский" (далее - предприятие, ответчик) и третьего лица -общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Возрождение" (далее - Агрофирма "Возрождение", третье лицо) надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об обязании предприятия возвратить задолженность по бюджетному кредиту (лизинговые платежи) в размере 1 787 544 руб. 15 коп. за период с I квартала 2008 года по IV квартал 2009 года включительно по договору лизинга от 04.04.2008 N 158/1 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 08.02.2010 (резолютивная часть от 01.02.2010; судья Шагабутдинова З.Ф.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 (резолютивная часть от 21.04.2010; судьи Пивоварова Л.В., Баканов В.В., Богдановская Г.Н.) решение суда отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права. По мнению общества, суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял во внимание судебные акты по делу N А07-19567/2008 и самостоятельно дал правовую оценку договору от 14.04.2008, заключенному между истцом и ответчиком, указав, что данный договор не является договором лизинга.

Отзывов на жалобу ответчиком и третьим лицом не представлено.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, между Агрофирмой "Возрождение" и предприятием заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 07.12.2005 N 158. Предметом лизинга является племенной крупно-рогатый скот черно-пестрой породы, количество голов - 95, средний живой вес одной головы - 478 кг, цена одной головы - 62 877 руб. 13 коп., общая сумма - 5 973 327 руб. 72 коп.

14.04.2008 между обществом и Агрофирмой "Возрождение" подписано соглашение о расторжении договора от 01.12.2005 N 158, в котором указано, что по данным акта сверки по состоянию на 01.04.2008 долг по возврату лизинговых средств Агрофирмы "Возрождение" составляет 2 808 998 руб. Также в соглашении указано, что общество передает племенных животных в количестве 95 голов стоимостью 2 808 998 руб. предприятию согласно описи. Данное соглашение подписано представителями Агрофирмы "Возрождение", предприятия и общества.

Между обществом и предприятием подписан договор лизинга от 14.04.2008 N 158/1. В качестве предмета договора указано: племенные телки черно-пестрой породы, количество голов - 95, средняя живая масса одной головы -478 кг, общая стоимость - 3 708 020 руб.

В п. 7.1 договора от 14.04.2008 N 158/1 обозначено, что предприятие за использование племенного скота обязуется возвратить обществу лизинговые платежи в сумме 2 808 998 руб., график платежей установлен ежеквартально, начиная со II квартала 2008 года по IV квартал 2010 года.

На основании соглашения о расторжении договора от 07.12.2005 N 158 составлен акт от 14.04.2008 приемки-сдачи племенного скота, согласно которому Агрофирма "Возрождение" передало предприятию племенных телок черно-пестрой породы, количество голов - 95, средняя живая масса одной головы - 478 кг.

05.10.2009 общество направило в адрес предприятия претензионное письмо N 318, в котором указало, что в судебном разбирательстве по делу N А07-19567/2008 обществу стало известно, что племенной скот в количестве 95 голов был заражен бруцеллезом и сдан на мясокомбинат, общество о заражении племенного скота извещено не было, предмет лизинга по договору от 14.04.2008 N 158/1 без согласия собственника уничтожен, на основании чего общество потребовало возместить ущерб за племенной скот в размере задолженности в сумме 2 808 998 руб. в срок до 14.10.2009.

Данная претензия предприятием не исполнена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 14.04.2008 о расторжении договора N 158 свидетельствует о передаче лизингового скота в количестве 95 голов предприятию от Агрофирмы "Возрождение". Из представленных в материалы дела документов усматривается волеизъявление ответчика, направленное на получение в лизинг 95 голов племенного скота. Суд при вынесении обжалуемого решения также сослался на преюдициальность решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2009 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2009 по делу N А07-19567/2008, в которых, по мнению суда первой инстанции, дана оценка договору от 14.04.2010 N 158/1 на предмет его заключенности.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор от 14.04.2008 N 158/1 является незаключенным и не влечет правовых последствий для сторон.

Однако данный вывод суда недостаточно обоснован.

Действительно согласно ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) под лизингом понимается вид инвестиционной деятельности по приобретению имущества и передаче его на основании договора лизинга физическим или юридическим лицам за определенную плату, на определенный срок и на определенных условиях, обусловленных договором, с правом выкупа имущества лизингополучателем.

Договор квалифицируется как договор лизинга, если он содержит указания на наличие инвестирования денежных средств в предмет лизинга и на наличие передачи предмета лизинга лизингополучателю (ст. 16 Закона о лизинге).

Лизинговая сделка - совокупность договоров, необходимых для реализации договора лизинга между лизингодателем, лизингополучателем и продавцом (поставщиком) предмета лизинга (абз. 3 ст. 2 Закона о лизинге).

Согласно п. 3 ст. 607 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 15 Закона о лизинге в договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче в качестве предмета лизинга, а при отсутствии таких данных в договоре лизинга договор не считается заключенным.

Судами установлено, что ответчику передано 95 голов племенного скота, которые ранее (07.12.2005) были переданы истцом Агрофирме "Возрождение" также по договору лизинга.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами - ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Следует также учитывать, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации) и заключении договора, хотя и не основанного на ранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

При отсутствии оснований для признания договора заключенным имущественное предоставление может быть квалифицировано как основание для применения к отношениям сторон норм гражданского законодательства об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

При новом рассмотрении суду следует установить весь комплекс правоотношений сторон, подписанных ими документов, действительную волю сторон, дать им соответствующую квалификацию.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2010 по делу N А07-23576/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2010 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражного суда Республики Башкортостан.