Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2009 г. N Ф09-4553/09-С6 Судом не удовлетворены требования истца о признании недействительными учредительного договора и устава общества в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия и применении последствий недействительности сделки, поскольку на момент подачи иска спорные объекты недвижимого имущества снесены на основании решений общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июля 2009 г. N Ф09-4553/09-С6

Дело N А07-14239/2008-Г-ШЗФ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Купреенкова В.А., Маликовой Э.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа город Октябрьский (далее - администрация) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2009 по делу N А07-14239/2008-Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

администрации - Зуева А.А. (доверенность от 14.10.2008 N 2052);

общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский городской рынок" (далее - общество "Октябрьский городской рынок") - Харистов А.Г. (доверенность от 25.11.2008), Буклин В.А. (доверенность от 14.11.2008), Долич М.С. (доверенность от 12.11.2008).

Администрация обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к муниципальному унитарному предприятию "Октябрьский городской рынок" (далее - предприятие "Октябрьский городской рынок") и обществу "Октябрьский городской рынок" о признании недействительными учредительного договора и устава общества "Октябрьский городской рынок" от 21.08.2007 в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Октябрьский городской рынок" в сумме 25000000 руб. и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества "Октябрьский городской рынок" возвратить предприятию "Октябрьский городской рынок" недвижимое имущество (овощной павильон площадью 425,4 кв.м, пристрой к овощному павильону площадью 213,5 кв.м, гараж (незавершенный) площадью 54,1 кв.м, котельная (незавершенная) площадью 13,9 кв.м, право аренды земельного участка по указанным объектам недвижимости общей площадью 820 кв.м, асфальтовое покрытие с правом аренды земельного участка площадью 7080 кв.м), расположенное по адресу: г. Октябрьский, ул. Островского, 6-а, и обязания предприятия "Октябрьский городской рынок" возвратить обществу "Октябрьский городской рынок" долю в уставном капитале общества "Октябрьский городской рынок" в размере 20,833%.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2009 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционной суда от 25.03.2009 (судьи Матвеева С.В., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, администрация просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 3, 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 8, 131, 168, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на неправильное определение юридически значимых обстоятельств. Заявитель считает, что действия предприятия "Октябрьский городской рынок" по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества. Заявитель полагает, что бухгалтерский баланс по состоянию на 01.10.2008 свидетельствует о резком снижении чистой прибыли за 9 месяцев 2008 года по отношению к аналогичному периоду 2007 года. Администрация указывает на то, что предприятием "Октябрьский городской рынок" неправомерно передано в уставный капитал общества асфальтовое покрытие, право хозяйственного ведения, на которое не было в установленном законом порядке за ним зарегистрировано, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие права хозяйственного ведения на момент совершения оспариваемой сделки у предприятия "Октябрьский городской рынок". Кроме того, как полагает заявитель, судом не дана надлежащая правовая оценка тому, что в учредительном договоре отсутствуют сведения о составе вкладов, порядке и сроках их внесения в уставный капитал общества, акт приема-передачи от 24.08.2008 не содержит сведений об основаниях передачи имущества и его местонахождении. Таким образом, по мнению администрации, в учредительном договоре отсутствуют сведения о согласовании существенных условий договора, в связи с чем данный договор является незаключенным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Октябрьский городской рынок" просит оставить судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприятие "Октябрьский городской рынок" создано на основании распоряжения главы г. Октябрьский от 26.05.1998.

Из Устава предприятия "Октябрьский городской рынок" следует, что основным видом деятельности предприятия является оказание рыночных услуг, организация праздничных и сезонных ярмарок, отведение специальных мест для реализации товаров и покупки их потребителями.

Имущество предприятия "Октябрьский городской рынок" является муниципальной собственностью муниципального образования городской округ город Октябрьский.

На основании распоряжения администрации от 09.08.2007 N 598-р собственником имущества было дано согласие на вхождение предприятия "Октябрьский городской рынок" в состав участников общества "Октябрьский городской рынок" с долей участия в уставном капитале в размере 20,8%, и внесения в качестве вклада в уставной капитал части имущества стоимостью 25000000 руб., согласно отчету от 09.07.2007 N 16 "Об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости" (т. 1, л.д. 26, 27-34).

В соответствии с приложением к названному распоряжению администрации в уставный капитал общества "Октябрьский городской рынок" передано следующее имущество: овощной павильон площадью 425,4 кв.м, литера Б, пристрой к овощному павильону площадью 213,5 кв.м, литера Б1, незавершенное производство хозяйственное помещение - гараж площадью 54,1 кв.м, литера Б2, незавершенное производство хозяйственное помещение - котельная площадью 13,9 кв.м, литера Б3, право аренды земельного участка под указанными объектами недвижимости общей площадью 820 кв.м, асфальтовое покрытие с правом аренды земельного участка площадью 7080 кв.м.

По итогам внеочередного общество собрания участников общества "Октябрьский городской рынок", которое состоялось 21.08.2007, принято решение о принятии в качестве участника общества "Октябрьский городской рынок" предприятие "Октябрьский городской рынок" с вкладом в уставной капитал недвижимого имущества, находящегося в его хозяйственном ведении (т. 1, л.д.8).

Истец полагая, что сделка по внесению предприятием имущества "Октябрьский городской рынок" в уставный капитал общества "Октябрьский городской рынок" является недействительной (ничтожной), обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование иска администрация ссылалось на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которой движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными. Истец также ссылался на то, что указанная сделка привела к ухудшению финансово-экономической деятельности предприятия, невозможности получения прибыли.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 указанного Закона).

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что отчуждение части имущества предприятия "Октябрьский городской рынок" путем внесения в уставный капитал общества "Октябрьский городской рынок" произведено с согласия собственника, предприятие "Октябрьский городской рынок" не лишилось возможности осуществлять основную деятельность, перечень оставшихся после внесения в уставный капитал основных средств не свидетельствует о невозможности осуществления деятельности после отчуждения имущества, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки по внесению объектов недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "Октябрьский городской рынок" и применения последствий ее недействительности.

Судами обоснованно отклонен довод истца об ухудшении финансового состояния предприятия "Октябрьский городской рынок" и невозможности получения прибыли в результате совершения оспариваемой сделки, как не подтвержденный доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, как следует из материалов дела, согласно справке Октябрьского межрайонного филиала ГУЛ "Центр недвижимости Республики Башкортостан" от 15.09.2008 на момент подачи иска спорные объекты недвижимого имущества снесены на основании решений общего собрания участников общества от 24.10.2007, 04.10.2007 (т. 1, л.д. 105-107).

Выводы судов являются правильными, основанными на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судами допущено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению. Кроме того, они были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2009 по делу N А07-14239/2008-Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу администрации городского округа город Октябрьский - без удовлетворения.