Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июля 2009 г. N Ф09-2350/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному между ответчиками, поскольку преимущественное право заинтересованного лица на приобретение ценных бумаг общества не нарушено, так как ответчик на момент приобретения спорных акций обладал статусом акционера общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 июля 2009 г. N Ф09-2350/08-С4

Дело N А34-1636/2007

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2008 г. N 7540/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Кондратьевой Л.И., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "ЭнергоКурган" (далее - общество "ЭнергоКурган") на решение Арбитражного суда Курганской области от 02.02.2009 по делу N А34-1636/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ЭнергоКурган" - Хохлова А.А. (доверенность от 01.01.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - общество "Электрон") - Ваганова Е.И. (доверенность от 01.01.2009 N 07/09);

закрытого акционерного общества "Коммунэлектро" (далее - общество "Коммунэлектро") - Ваганова Е.И. (доверенность от 01.01.2009 N 09).

Открытое акционерное общество "Центральные коммунальные электросети" (далее - общество "ЦКЭС"), участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Общество "ЭнергоКурган" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу "ЦКЭС", обществу "Электрон" о переводе на общество "ЭнергоКурган" прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 1700 акций общества "Коммунэлектро" от 03.11.2006, заключенному между ответчиками.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество "Коммунэлектро".

Определением от 15.06.2007 общество "Коммунэлектро" исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением суда от 26.11.2007 (судья Фролова С.В.) иск удовлетворен. Права и обязанности покупателя 1700 акций, номинальная стоимость одной акции -100 руб., дата и номер государственной регистрации - 11.01.2002 N 1-02-31553-К, по договору купли-продажи от 03.11.2006 переведены на общество "ЭнергоКурган".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2008 (судьи Махрова Н.В., Ермолаева Л.П., Рачков В.В.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.04.2008 (судьи Матанцев И.В., Дядченко Л.В., Мальцева Т.С.) решение суда от 26.11.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.02.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области.

При новом рассмотрении решением суда от 02.02.2009 (судья Радаева О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Ершова С.Д.,) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЭнергоКурган" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами необоснованно не применены подлежащие применению положения ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности (ничтожности) сделок, а также судом дано неправильное толкование ст. 28, 29, 46 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Заявитель полагает, что общество "Электрон" не являлось акционером общества "Коммунэлектро", что подтверждается решением Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-3276/2005, в связи с чем при продаже акций акционером общества необходимо было учитывать преимущественное право приобретения акций другими акционерами указанного общества, в том числе общества "ЭнергоКурган".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Электрон" указывает на то, что обжалуемые обществом "ЭнергоКурган" судебные акты являются законными и обоснованными, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Общество "Коммунэлектро" в своем отзыве также просит кассационную жалобу общества "ЭнергоКурган" оставить без удовлетворения.

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между обществом "ЦКЭС" (продавец) и обществом "Электрон" (покупатель) подписан договор от 27.07.2001 N 1 купли-продажи 9100 акций общества "Коммунэлектро" (государственная регистрация от 16.03.2001 N 1-01-31553-К), оформлено передаточное распоряжение. В реестре акционеров 28.07.2001 произведена соответствующая запись.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.04.2006 по делу N А34-3276/2005, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции от 09.11.2006, договор купли-продажи акций от 27.01.2001 N 1 признан ничтожной сделкой, к нему применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Коммунэлектро" списать с лицевого счета общества "Электрон" в реестре акционеров общества "Коммунэлектро" 9100 обыкновенных бездокументарных акций общества "Коммунэлектро" и зачислить их на лицевой счет общества "ЦКЭС".

В дальнейшем между обществом "ЦКЭС" (продавец) и обществом "Электрон" (покупатель) 03.11.2006 был заключен договор купли-продажи 1700 акций общества "Коммунэлектро" (государственная регистрация от 11.01.2002 N 1-02-31553-К), в соответствии с которым покупатель обязался передать в собственность, а продавец принять и оплатить названные ценные бумаги.

Ссылаясь на то, что общество "ЦКЭС" по договору от 03.11.2006 передало акции третьему лицу - обществу "Электрон", нарушив тем самым принадлежащее истцу как акционеру общества "Коммунэлектро" преимущественное право покупки, общество "ЭнергоКурган" обратилось в арбитражный суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по названному договору на основании п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что в результате продажи акций общества "Коммунэлектро" акционером указанного общества -обществом "ЦКЭС" другому акционеру общества "Коммунэлектро" - обществу "Электрон" преимущественное право истца на приобретение акций не нарушено, поскольку на момент заключения договора купли-продажи акций от 03.11.2006 общество "Электрон" являлось акционером общества "Коммунэлектро", отказали в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Согласно п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, предусмотрено законом в случае, когда владелец намерен продать их третьему лицу, не являющемуся участником данного общества (подп. 10 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Следовательно, продажа акций акционерами общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях. Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах").

При этом в силу ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм следует, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра наличие у лица прав акционера устанавливается на основании записей в реестре.

Как установлено судами, на момент заключения договора от 03.11.2006 купли-продажи 1700 акций общества "Коммунэлектро" общество "Электрон" являлось акционером общества "Коммунэлектро", в подтверждение чего в материалы дела представлены выписка из реестров акционеров от 07.11.2007 N 9 и реестр акционеров общества "Коммунэлектро" (т. 1, л.д. 83, 110-113).

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами права, и придя к выводу о том, что преимущественное право общества "ЭнергоКурган" на приобретение акций общества "Коммунэлектро" не нарушено, поскольку общество "Электрон" на момент приобретения 1700 акций общества "Коммунэлектро" по договору от 03.11.2006 обладало статусом акционера указанного общества, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя аналогичны доводам, изложенным им в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Курганской области от 02.02.2009 по делу N А34-1636/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ЭнергоКурган" - без удовлетворения.