Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июня 2009 г. N Ф09-4348/09-С4 Суд отказал в удовлетворении иска об обязании ответчиков предоставить документы по сделке купли-продажи долей в уставном капитале общества, поскольку неисполнение участником общества обязанности по извещению других участников о предстоящей сделке не влечет последствия в виде возникновения у него спорной обязанности, кроме того, заявленное требование не направлено на восстановление нарушенного права истца, а требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя заинтересованным лицом не заявлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 июня 2009 г. N Ф09-4348/09-С4

Дело N А60-27249/08-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н. судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шайхутдинова Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2009 по делу N А60-27249/08-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Николотова Ж.В. - Антонов Р.А. (доверенность от 16.10.2008 зарегистрирована в реестре за N 4-4420).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Шайхутдинов О.В. обратился в арбитражный суд Свердловской области с иском к Николотову Ж.В., Шепелеву В.И., Сарсадских А.В., Фролову О.В., Хмелину Ю.В. об обязании ответчиков предоставить документы по сделке купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма "Олимпус НСП" (далее - общество "Олимпус НСП").

Решением от 22.01.2009 (судья Койнова Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 (судьи Васева Е.Е., Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю.) решение от 22.01.2009 оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шайхутдинов О.В. просит решение суда первой инстанции от 22.01.2009 отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что судом не учтен характер совершенной сделки по приобретению долей в уставном капитале общества "Олимпус НСП", которая, по мнению заявителя, совершена с нарушением требований законодательства Российской Федерации и нарушает его права. Шайхутдинов О.В. также полагает, что судом неправильно истолкованы исковые требования, заявленные не о повторном информировании истца о сделке в отношении долей в уставном капитале общества "Олимпус НСП", как указал суд, а о первичном предоставлении документов по этой сделке.

Как следует из материалов дела, Шайхутдинов О.В. является участником общества "Олимпус НСП" с долей в размере 0,073% его уставного капитала. Николотову Ж.В., Шепелеву В.И., Сарсадских А.В., Фролову О.В., Хмелину Ю.В в совокупности принадлежит 99,927% уставного капитала общества "Олимпус НСП".

По утверждению истца, ответчики продали принадлежащие им доли в уставном капитале общества "Олимпус НСП" третьему лицу - закрытому акционерному обществу "АКАДО" без согласия Шайхутдинова О.В. и с нарушением его преимущественного права приобретения продаваемых долей как участника общества "Олимпус НСП", что является нарушением требований п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Кроме того, в нарушение абз. 2 п. 6 ст. 21 названного Федерального закона, общество "Олимпус НСП" не было уведомлено о состоявшихся уступках долей в его уставном капитале.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Шайхутдинова О.В. в арбитражный суд с иском об обязании ответчиков предоставить документы, касающиеся сделки по продаже ими долей в уставном капитале общества "Олимпус НСП".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что положения п. 4, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые ссылается Шайхутдинов О.В. в обоснование своих требований, не предусматривают обязанности участника общества предоставлять другому участнику документы по совершенным сделкам, следовательно, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение от 22.01.2009 без изменения, отметил, что неисполнение участником общества обязанности по извещению других участников о предстоящей сделке купли-продажи доли в уставном капитале этого общества не влечет последствия в виде возникновения у него обязанности представить документы по совершенной сделке иным участникам. Суд также указал, что требование Шайхутдинова О.В. не направлено на восстановление какого-либо его нарушенного права, а требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя, согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцом не заявлено.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.

В соответствии с п. 2, 4, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

В случае, если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Согласно п. 7.18 Устава общества "Олимпус НСП" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с согласия других участников общества количеством голосов не менее 2/3 от общего числа голосов, кроме случаев, установленных действующим законодательством. Иные положения Устава названного общества, касающиеся перехода прав на доли в его уставном капитале, аналогичны приведенным положениям Федерального закона.

По смыслу приведенных положений законодательства и Устава общества "Олимпус НСП" не предусмотрена обязанность участника общества, уступившего свою долю в уставном капитале третьему лицу, предоставлять другим участникам этого общества какие-либо документы, касающиеся сделки по уступке доли.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что общество "Олимпус НСП" 18.07.2008 извещено о состоявшейся уступке Николотовым Ж.В., Шепелевым В.И., Сарсадским А.В., Фроловым О.В., Хмелиным Ю.В. своих долей, составляющих в совокупности 99,927% уставного капитала данного общества. При этом сведений о предусмотренном п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предварительном извещении Шайхутдинова О.В. о намерении совершить сделки по продаже долей общества "Олимпус НСП" третьим лицам в материалах дела не содержится.

В силу п. 4 ст. 21 названного Федерального закона при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя, однако подобного требования Шайхутдиновым О.В. заявлено не было.

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований являются правомерными, при этом судом апелляционной инстанции правильно принято во внимание, что их удовлетворение не приведет к восстановлению нарушенных прав истца как участника общества "Олимпус НСП" (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2009 по делу N А60-27249/08-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шайхутдинова Олега Валерьевича - без удовлетворения.