Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2009 г. N Ф09-4586/09-С5 Судом отказано в отмене определения о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, поскольку заявителем не представлено суду доказательств, подтверждающих, что другая сторона мирового соглашения знала либо заведомо должна была знать о том, что мировое соглашение заключено генеральным директором ответчика с превышением полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 июля 2009 г. N Ф09-4586/09-С5

Дело N А60-4835/2009-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение Агропромдорстрой" (далее - общество "Объединение Агропромдорстрой") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2009 по делу N А60-4835/2009-С1.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Объединение Агропромдорстрой" - Шумаков П.Ю. (доверенность от 23.09.2008 N 1247);

общества с ограниченной ответственностью "Уральская трубная компания" (далее - общество "Уральская трубная компания") - Поморцев К.И. (доверенность от 06.04.2009 N 02/04-09).

Общество "Уральская трубная компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Объединение Агропромдорстрой" о взыскании 5975793 руб. 60 коп., в том числе задолженность по оплате товара, переданного по договору поставки от 19.08.2008 N ТСК 12-08, в сумме 4422801 руб. 68 коп. и неустойка, начисленная в соответствии с п. 6.4 указанного договора, за период с 27.09.2008 по 23.10.2008 в сумме 1552991 руб. 92 коп.

Определением суда от 19.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топливно-Сырьевая Компания" (далее - общество "Топливно-Сырьевая Компания").

Определением суда от 15.05.2009 (судья Черемных Л.Н.) утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "Уральская трубная компания" и обществом "Объединение Агропромдорстрой". Производство по делу прекращено.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Объединение Агропромдорстрой" просит определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального права (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и нарушение норм процессуального права (ч. 4 ст. 59, ч. 1 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ответчик полагает, что мировое соглашение не соответствует требованиям законодательства, поскольку от имени общества "Объединение Агропромдорстрой" подписано генеральным директором Шалайко К.Ю. с превышением полномочий, определенных Уставом общества. Кроме того, заявитель ссылается на то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2009 по делу N А60-12673/2009-С11 в отношении общества "Объединение Агропромдорстрой" введена процедура наблюдения. В связи с этим ответчик полагает, что утвержденное мировое соглашение влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований общества "Уральская трубная компания" перед другими кредиторами общества "Объединение Агропромдорстрой", что влечет нарушение законного порядка удовлетворения денежных требований кредиторов, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество "Уральская трубная компания" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу "Объединение Агропромдорстрой" о взыскании задолженности по оплате товара, переданного по договору поставки от 19.08.2008 N ТСК 12-08 в сумме 4422801 руб. 68 коп. и неустойки, начисленной в соответствии с п. 6.4 указанного договора, за период с 27.09.2008 по 23.10.2008 в сумме 1552991 руб. 92 коп.

Требование общества "Уральская трубная компания" к ответчику возникло на основании договора уступки права требования от 21.11.2008 N ТСК 23-П-08, заключенного между обществом "Топливно-Сырьевая Компания" (первоначальный кредитор) и обществом "Уральская трубная компания" (новый кредитор), в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право на получение причитающейся ему задолженности с общества "Объединение Агропромдорстрой" в сумме 4422801 руб. 68 коп., возникшей в рамках договора поставки от 19.08.2008 N ТСК 12-08.

В процессе рассмотрения спора стороны заключили мировое соглашение, согласно которому общество "Объединение Агропромдорстрой" уплачивает обществу "Уральская трубная компания" сумму основного долга в размере 4422801 руб. 68 коп. и сумму неустойки в размере 207065 руб. 59 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 46378 руб. 97 коп. Срок погашения задолженности установлен до 01.06.2009. В остальной части истец отказывается от исковых требований к ответчику. Ответчик согласен на уступку обществом "Топливно-Сырьевая Компания" истцу права требования по договору поставки от 19.08.2008 N ТСК 12-08 на условиях, согласованных сторонами в договоре уступки права требования от 21.11.2008 N ТСК 23-П-08.

Суд первой инстанции, проверив условия данного мирового соглашения на предмет их соответствия закону и установив отсутствие нарушения прав и законных интересов других лиц, пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения между обществом "Уральская трубная компания" и обществом "Объединение Агропромдорстрой". Арбитражный суд утвердил мировое соглашение между сторонами и прекратил производство по делу на основании ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном гл. 15 названного Кодекса.

Согласно ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, подлежит утверждению арбитражным судом, а также не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону и нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

С учетом того, что мировое соглашение, оформленное в соответствии с требованиями, установленными ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение, заключенное между сторонами данного спора на вышеуказанных условиях, и прекратил производство по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что мировое соглашение заключено генеральным директором ответчика Шалайко К.Ю. с превышением полномочий, определенных Уставом общества, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку оспариваемое мировое соглашение заключено в целях погашения существующей задолженности общества "Объединение Агропромдорстрой" перед обществом "Уральская трубная компания" и регулирует порядок погашения указанной задолженности, предъявленной ко взысканию в рамках рассматриваемого дела. В связи с этим данное мировое соглашение не может рассматриваться как сделка, для заключения которой необходимо соблюдение специального порядка, установленного Уставом общества "Объединение Агропромдорстрой".

Кроме того, согласно положениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку заявителем не представлено суду доказательств, подтверждающих, что другая сторона мирового соглашения знала либо заведомо должна была знать о таких ограничениях, оспариваемое мировое соглашение не может быть признано недействительным по вышеуказанному основанию.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что утвержденное судом мировое соглашение ставит истца в преимущественное положение по отношению к другим кредиторам общества "Объединение Агропромдорстрой", также подлежит отклонению. На момент заключения мирового соглашения по настоящему делу процедура наблюдения в отношении ответчика Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-12673/2009-С11 не была введена. Следовательно, при заключении мирового соглашения сторонами не было допущено нарушение установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядка удовлетворения денежных требований кредиторов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда от 15.05.2009, судом кассационной инстанции не установлено (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2009 по делу N А60-4835/2009-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединение Агропромдорстрой" - без удовлетворения.