Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2009 г. N Ф09-4557/08-С4 Суд отказал в признании ничтожным договора уступки права требования, поскольку лицо, подписавшее спорный договор и являющееся стороной сделки, в качестве ответчика к участию в деле не привлечено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июля 2009 г. N Ф09-4557/08-С4

Дело N А50-15812/2007-Г01

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 декабря 2009 г. N ВАС-13749/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2009 г. N ВАС-13749/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2009 г. N ВАС-13749/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 октября 2009 г. N ВАС-13749/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2008 г. N Ф09-4557/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СВК-Строй" (далее - общество "СВК-Строй") и общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажный трест N 17" (далее - общество "СМТ N 17") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2009 по делу N А50-15812/2007-Г01 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СМТ N 17" - Попов В.В. (доверенность от 26.10.2007);

общества "СВК-Строй" - Тихомиров Д.С. (доверенность от 31.10.2007);

Лобачевой Светланы Витальевны и Лобачева Сергея Александровича - Кузин А.Н. (доверенность от 05.02.2007 зарегистрирована в реестре за N 02-218);

Зюзиной Елены Николаевны - Кузин А.Н. (доверенность от 02.05.2007 зарегистрирована в реестре за N 1272);

Сухановой Татьяны Павловны - Кузин А.Н. (доверенность от 26.01.2007 зарегистрирована в реестре за N 175);

Суханова Сергея Анатольевича - Кузин А.Н. (доверенность от 26.01.2007 зарегистрирована в реестре за N 174).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "СМТ N 17" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "СВК-Строй" (с учетом принятых арбитражным судом уточнений в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании ничтожным договора уступки права от 16.04.2005 (далее - договор уступки права от 16.04.2005), заключенного между обществом "СВК-Строй" и закрытым акционерным обществом "Орион-Строй", ИНН 5905224510 (далее - общество "Орион-Строй", ИНН 5905224510) в связи с несоответствием данного договора ст. 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями суда от 19.12.2007, 14.08.2008, 04.09.2008, 25.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зюзина Е.Н., Лобачев С.А., Лобачева СВ., Суханов С.А., Суханова Т.П., Распопов Игорь Николаевич, Тимшин Виктор Николаевич, Федоров Александр Александрович, Мальцев В.Г., Мальцева И.С., общество с ограниченной ответственностью "АВМ-Гарант", закрытое акционерное общество "Орион-Строй", ИНН 5904008570 (далее -общество "Орион-Строй", ИНН 5904008570).

Определением суда от 21.05.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество "Орион-Строй", ИНН 5905224510.

Определением суда от 19.01.2009 произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Орион-Строй", ИНН 5904008570 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Юнитрейд".

Решением суда от 26.01.2009 (судья Суслова О.В.) в удовлетворении исковых требований к обществу "СВК-Строй" отказано, производство по делу по иску к обществу "Орион-Строй", ИНН 5905224510 прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2009 (судьи Васева Е.Е., Няшин В.А., Хаснуллина Т.Н.) решение суда изменено. Из мотивировочной части решения исключен вывод суда о незаключенности договора уступки права от 16.04.2005. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах заявители просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на то, что договор уступки права от 16.04.2005 является незаключенным, поскольку подписан от имени несуществующего юридического лица; кроме того в нарушение п. 9.3 инвестиционного договора от 15.03.2005 N СК-14 инвесторами не получено согласия общества "СМТ N 17" на уступку права.

Как следует из материалов дела, 15.03.2005 между обществом "СМТ N 17" и обществом "СВК-Строй" заключен инвестиционный договор N СК-14, в соответствии с условиями которого общество "СВК-Строй" обязалось передать обществу "СМТ N 17" 16 480 000 руб., необходимых для осуществления строительства жилого дома по адресу: Пермская обл., пос. Кондратово, ул. Садовое кольцо, д. 14, а общество "СМТ N 17" - организовать и осуществить строительство и по его результатам передать в собственность общества "СВК-Строй" определенные договором помещения общей площадью 1648 кв.м.

Обществом "СВК-Строй" и обществом "Орион-Строй", ИНН 5905224510 16.03.2005 подписан договор уступки права, согласно которому "СВК-Строй" уступает обществу "Орион-Строй", ИНН 5905224510 право требования офисных помещений N 13, 14, 19 общей площадью 299,76 кв.м, расположенных на чердачном уровне строящегося жилого дома по адресу: Пермская обл., пос. Кондратово, ул. Садовое кольцо, д. 14 по инвестиционному договору от 15.03.2005 N СК-14. Общество "Орион-Строй", ИНН 5905224510 передает обществу "СВК-Строй" в счет уплаты по договору векселя на сумму 3000000 руб.

От имени общества "Орион-Строй", ИНН 5905224510 договор уступки права от 16.04.2005 подписан генеральным директором Распоповым И.Н.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 по делу N А50-4906/2006-Г1 установлено, что на момент заключения названного договора Распопов И.Н. генеральным директором общества "Орион-Строй" не являлся, данный договор является действительным и считается заключенным между обществом "СВК-Строй" и физическим лицом - Распоповым И.Н.

Полагая, что право требования помещений могло возникнуть у общества "СВК-Строй" только после ввода жилого дома в эксплуатацию, определения общей площади, состава (индивидуальных признаков) передаваемых помещений и на момент заключения оспариваемого договора ему принадлежало лишь право на долю в общих инвестициях, общество "СМТ N 17" обратилось в арбитражный суд с иском о признании ничтожным договора уступки права от 16.04.2005.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названный договор является незаключенным в связи с фактическим отсутствием второй стороны, поскольку общества "Орион-Строй" с ИНН 5905224510 не существует.

Соглашаясь с тем, что заявленные требования не подлежат удовлетворению, апелляционный суд посчитал выводы суда первой инстанции относительно незаключенности договора уступки права от 16.04.2005 неверными, исходя из следующего.

От имени общества "Орион-Строй" оспариваемый договор подписан Распоповым И.Н., который на момент заключения договора не являлся генеральным директором названного общества.

В силу п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

С учетом этого апелляционный суд пришел к выводу, что сторонами оспариваемого договора являются общество "СВК-Строй" и Распопов И.Н., между которыми в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям данного договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, а также принимая во внимание постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 по делу N А50-4906/2006-Г1, суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения вывод суда о незаключенности договора уступки права от 16.04.2005.

В связи с тем, что Распопов И.Н. как сторона оспариваемого договора в качестве ответчика к участию в деле не привлечен, в удовлетворении исковых требований апелляционным судом отказано.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют действующему законодательству и материалам дела.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах заявителей (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что договор уступки права от 16.04.2005 является незаключенным в связи с отсутствием второй стороны названного договора, отклоняется судом кассационной инстанции. Данные обстоятельства были предметом исследования и оценки апелляционного суда, указавшего, что оспариваемый договор заключен между обществом "СВК-Строй" и физическим лицом Распоповым И.Н. Оснований для переоценки данного вывода не имеется.

С учетом изложенных в кассационных жалобах требований заявителей об оставлении в силе решения суда первой инстанции, которым договор уступки права от 16.04.2005 признан незаключенным, ссылка заявителей на нарушение при заключении данного договора п. 9.3 инвестиционного договора от 15.03.2005 N СК-14 о необходимости получения для уступки права согласия общества "СМТ N 17" не может являться основанием для отмены постановления апелляционного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2009 по делу N А50-15812/2007-Г01 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СВК-Строй" и общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажный трест N 17" - без удовлетворения.