Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2009 г. N Ф09-4952/09-С3 Суд обоснованно взыскал задолженность по договору поставки, поскольку спорный договор является заключенным, так как все существенные условия сделки согласованы в товарных накладных, общество осуществляло отгрузку контрагенту товара в ассортименте, по количеству и цене, согласованным сторонами, доказательств надлежащего исполнения обязательства по оплате продукции не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июля 2009 г. N Ф09-4952/09-С3

Дело N А76-4476/2008-21-188/20

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Анненковой Г.В., судей Гусева О.Г., Токмаковой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества Банк "Национальная Факторинговая Компания" (далее - Банк "НФК) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу N А76-4476/2008-21-188/209 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Градиент-Уфа" (далее - общество "Градиент-Уфа") - Хакимова Г.Н. (доверенность от 01.01.2009 N 001/09);

третьего лица - Банка "НФК" - Бебенина Н.В. (доверенность от 11.01.2009 N 20/12).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Барэкс" (далее - общество "Барэкс"), участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства путем направления в его адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Градиент-Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Барэкс" о взыскании задолженности в сумме 317239 руб. 36 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 18982 руб. 34 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2008 по делу N А07-1387/2008-Г-АДМ дело о взыскании с общества "Барэкс" задолженности передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк "НФК".

Решением суда от 29.01.2009 (резолютивная часть от 23.01.2009; судья Вяткин О.Б.) исковые требования удовлетворены. С общества "Барэкс" взыскано 336221 руб. 70 коп., в том числе 317239 руб. 36 коп. основного долга и 18982 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С общества "Барэкс" в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Банка "НФК" взысканы судебные расходы по оплате судебно-почерковедческой экспертизы в сумме 10208 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 (резолютивная часть от 15.04.2009; судья Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Банк "НФК" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - ст. 183, 432, 454-456, п. 2 ст. 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В представленном отзыве общество "Градиент-Уфа" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Отзыва на кассационную жалобу обществом "Барэкс" не представлено.

В судебном заседании представители обществ Банк "НФК" и "Градиент-Уфа" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и в отзыве на нее.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Как следует из материалов дела, между Банком "НФК" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Национальная Факторинговая Компания "Уралсиб-Никойл") (фактор) и обществом "Градиент-Уфа" заключен генеральный договор от 27.12.2004 N ДФ-420/2004 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, по условиям которого фактор обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а клиент обязуется уступать фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора в обеспечение возврата фактору сумм финансирования.

Между обществом "Градиент-Уфа" (поставщик) и обществом "Барэкс" (покупатель) заключен договор поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность (продать), а покупатель - принять и оплатить продукцию отечественного и/или импортного производства (товар) на условиях договора в ассортименте, количестве и по ценам, согласованным сторонами.

Согласно п. 1.2 данного договора поставка товара производится партиями по письменным заявкам покупателя. Ассортимент, количество и цены передаваемого в собственность покупателю товара, указываются в накладных и счетах-фактурах.

В соответствии с п. 4.1, 4.4 договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф оплата каждой партии товара производится в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на счет поставщика, указанный в п. 4.4 названного договора. Поставщик получает от Банка "НФК" финансирование поставок под уступку денежного требования к покупателю. Приложением к данному договору является генеральная доверенность общества "Барэкс" от 22.01.2007 на получение товарно-материальных ценностей от общества "Градиент-Уфа" с указанием работников ответчика, полномочных на получение товара.

Во исполнение условий договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф истец поставил ответчику продукцию по товарным накладным от 22.03.2007 N ГУЦ 0020830, от 24.03.2007 N ГУЦ 0021133, от 24.03.2007 N ГУЦ 0021134, от 24.03.2007 N ГУЦ 0021135, от 26.03.2007 N ГУЦ 0021314, от 26.03.2007 N ГУЦ 0021315, от 29.03.2007 N ГУЦ 0021819. Продукция, поставленная по товарной накладной от 24.03.2007 N ГУЦ 0021133, оплачена ответчиком частично. Продукция, поставленная по товарным накладным от 24.03.2007 N ГУЦ 0021134, от 24.03.2007 N ГУЦ 0021135, от 26.03.2007 N ГУЦ 0021314, от 26.03.2007 N ГУЦ 0021315, от 29.03.2007 N ГУЦ 0021819, ответчиком не оплачена, задолженность составляет 317239 рублей 36 копеек.

Поскольку обществом "Барэкс" обязательство по оплате полученной продукции исполнено не в полном объеме, общество "Градиент-Уфа" обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводам о наличии оснований для взыскания с общества "Барэкс" спорной суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

В соответствии со ст. 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 486, п. 1 ст. 516 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Кодекса).

По правилам п. 1 ст. 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 3 ст. 455 Кодекса указано, что условия договора купли-продажи (поставки) считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно п. 1, 2 ст. 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 1.1 и 1.2 договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф ассортимент, количество и цены передаваемого в собственность покупателю товара указываются в накладных и счетах-фактурах.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что существенные условия договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф сторонами согласованы. Представленные истцом товарные накладные от 22.03.2007 N ГУЦ0020830, от 24.03.2007 N ГУЦ0021133, от 24.03.2007 N ГУЦ0021134, от 24.03.2007 N ГУЦ0021135, от 26.03.2007 N ГУЦ0021314, от 26.03.2007 N ГУЦ0021315, от 29.03.2007 N ГУЦ0021819 позволяют определить ассортимент, количество и цену передаваемого в собственность покупателю товара и содержат ссылку на договор поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф, поставка осуществлялась в рамках данного договора. Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что спорный договор является заключенным, поскольку все существенные условия договора согласованы сторонами в товарных накладных, общество "Градиент-Уфа" осуществляло отгрузку истцу товара в ассортименте, по количеству и цене, согласованным сторонами, указывая в товарных накладных в качестве основания поставки указанный договор.

Довод Банка "НФК" о незаключенности договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф ввиду несогласования сторонами существенных условий договора, осуществлении истцом поставки продукции по спорным товарным накладным как по разовым сделкам купли- продажи правомерно отклонен как несостоятельный.

Также суды пришли к обоснованному выводу о доказанности истцом факта получения обществом "Барэкс" продукции по данным накладным.

Статьей 183 Кодекса предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Данная позиция изложена в п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судами установлено, что обществом "Барэкс" производилась оплата товара, поставленного ответчиком в рамках договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф, о чем свидетельствуют соответствующие платежные поручения, содержащие ссылку на указанный договор.

Оценив представленные в материалы дела товарные накладные за период с декабря 2006 года по февраль 2007 года, а также накладные от 22.03.2007 N ГУЦ 0020830, от 24.03.2007 N ГУЦ 0021133, от 24.03.2007 N ГУЦ 0021134, от 24.03.2007 N ГУЦ 0021135, N от 26.03.2007 ГУЦ 0021314, от 26.03.2007 N ГУЦ 0021315, от 29.03.2007 N ГУЦ 0021819, платежные поручения, имеющие ссылку на спорный договор поставки, по правилам, предусмотренным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сочли, что действия общества "Барэкс" по принятию и частичной оплате товара, поставленного истцом во исполнение договора поставки N Г-66/Ф от 27.04.2006, являются прямым последующим одобрением сделки.

Довод Банка "НФК" о том, что оплату по прочим, ранее оплаченным накладным, нельзя расценивать как последующее одобрение всех поставок, так как по спорным товарным накладным частичной оплаты не осуществлялось, судами отклонен. Как указано выше, спорный договор поставки является заключенным, поставка товара по спорным накладным осуществлена в рамках данного договора, поэтому частичная оплата продукции, полученной ответчиком по иным накладным, свидетельствует об одобрении обществом "Барэкс" всех прочих поставок, производимых по спорному договору поставки.

Доводы третьего лица о том, что договор поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф и генеральная доверенность на получение товара, подписаны не директором общества "Барэкс", а иным лицом, также отклонен судами. Частичная оплата обществом "Барэкс" товара, полученного от общества "Градиент-Уфа" в рамках договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф, в том числе по спорным накладным от 22.03.2007 N ГУЦ0020830, N ГУЦ0021133 от 24.03.2007, от 24.03.2007 N ГУЦ0021134, от 24.03.2007 N ГУЦ0021135, от 26.03.2007 N ГУЦ0021314, от 26.03.2007 N ГУЦ0021315, от 29.03.2007 N ГУЦ0021819, свидетельствует об одобрении обществом "Барэкс" договора поставки от 27.04.2006 N Г-66/Ф, подписанного согласно заключению судебно-почерковедческой экспертизы от 06.10.2007 от имени директора общества "Барэкс" не самой Шишковой Е.В., а другим лицом, следовательно, является подтверждением заключенности спорного договора поставки и наличия договорных отношений между сторонами.

Установленные обстоятельства оценены судами как свидетельствующие о возникновении у ответчика прав и обязанностей по оплате полученного товара. Поскольку доказательств надлежащего исполнения данного обязательства обществом "Барэкс" не представлено, выводы судов о наличии оснований для взыскания спорной суммы долга и неустойки в сумме 18982 руб. 34 коп. являются правильными.

Оснований для переоценки выводов судов у кассационной инстанции в силу положений ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется, в связи с чем доводы заявителя жалобы подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2009 по делу N А76-4476/2008-21-188/209 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества Банк "Национальная Факторинговая Компания" - без удовлетворения.