Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 июля 2009 г. N Ф09-4518/09-С4 Суд отказал в признании незаконными действий исполнительного органа общества в виде заполнения и сдачи на регистрацию заявления по установленной форме с указанием недостоверных сведений о стоимости доли истца в уставном капитале юридического лица, поскольку из заявленных требований усматривается, что спор по настоящему делу обусловлен наличием в обществе корпоративного конфликта, между его участниками существует спор о правах на доли и их размере и восстановление нарушенных прав заинтересованного лица возможно при предъявлении требований, направленных на разрешение такого спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 июля 2009 г. N Ф09-4518/09-С4

Дело N А60-31191/2008-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Матанцева И.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трубник" (далее - общество "Трубник") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по делу N А60-31191/2008-С11 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие:

Логиновских М.В. (паспорт);

представители общества "Трубник" - Логиновских Д.М. (генеральный директор, решение от 21.06.2009), Кочнев В.В. (генеральный директор, решение от 31.10.2008);

представитель Гнездилова В.А., Иванова А.В. - Кочнев В.В. (доверенность от 24.03.2009 N 2037);

представитель Печерица В.Е., Попова С.В., Подкорытова С.А., Павлова Ю.Н. - Кочнев В.В. (доверенность от 12.01.2009 N 2-31);

представитель Логиновских М.В., Книжина В.М. - Кочнев В.В. (доверенность от 11.08.2008 N 4658).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Логиновских Михаил Васильевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Логиновских Людмиле Михайловне, Логиновских Дмитрию Михайловичу, Шерль Малке Менделеевне, обществу "Трубник" о признании незаконными действий исполнительного органа общества "Трубник" в лице Логиновских Д.М. в виде заполнения и сдачи на государственную регистрацию заявления формы N Р14001 от 01.04.2005, на основании которого были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц; о признании незаконными протоколов общего собрания участников данного общества от 17.04.2005 и от 17.09.2008; об исключении из числа участников общества "Трубник" Логиновских Л.М., Шерль М.М., Логиновских Д.М. (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области, Кожевников Борис Михайлович, Криштафович Валентина Васильевна, Кульшарова Валентина Григорьевна, Лабутина Лидия Павловна, Нарбутовских Владимир Николаевич, Немтина Анна Михайловна, Осетров Анатолий Александрович, Попов Сергей Владимирович, Колмакова Степанида Егоровна, Старцева Лариса Анатольевна, Книжин Виктор Михайлович, Гнездилов Владимир Александрович, Иванов Анатолий Васильевич, Подкорытов Сергей Алексеевич, Печерица Владимир Ефимович, Павлов Юрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2009 (судья Новикова О.Н.) заявленные требования удовлетворены частично. Признан недействительным протокол общего собрания участников общества "Трубник" от 17.09.2008. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 (судьи Васева Е.Е., Виноградова Л.Ф., Хаснуллина Т.Н.) решение суда первой инстанции изменено, исковые требования удовлетворены частично. Признаны незаконными действия исполнительного органа общества "Трубник" в лице Логиновских Д.М. в виде заполнения и сдачи на государственную регистрацию формы N Р14001 от 01.04.2005 в части указания недостоверных сведений о стоимости доли Логиновских М.В. в уставном капитале общества "Трубник"; протоколы общего собрания участников данного общества от 17.04.2005 N 1 и от 17.09.2008 N 1. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Трубник" в лице генерального директора Логиновских Д.М. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, в частности п. 2 ст. 14, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что ни права истца, ни нормы материального права при подаче на государственную регистрацию заявления по форме N Р14001 не были нарушены. По его мнению, такой способ защиты права, как обжалование действий по подаче заявления в регистрирующий орган, законодательством не предусмотрен.

В отзывах на кассационную жалобу Логиновских М.В., общество "Трубник" в лице генерального директора Кочнева Виктора Викторовича, Гнездилов В.А., Иванов А.В., Книжин В.М., Павлов Ю.Н., Печерица В.Е., Подкорытов С.А., Попов С.В. просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы, считают действия исполнительного органа общества "Трубник" в лице Логиновских Д.М. незаконными, также считают, что кассационная жалоба подана ненадлежащим лицом, Логиновских Д.М. - не являющимся исполнительным органом общества "Трубник".

Обществом "Трубник" в лице генерального директора Кочнева В.В. заявлено ходатайство об отказе от кассационной жалобы, подписанной Логиновских Д.М. в качестве генерального директора общества "Трубник". Суд кассационной инстанции рассмотрел указанное ходатайство и, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, отказал в его удовлетворении.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Логиновских М.В. является участником общества "Трубник", что подтверждается вступившим 25.10.2002 в законную силу решением Первоуральского городского суда Свердловской области по делу N 2-2447, в котором установлен размер его доли в уставном капитале общества 17%, в денежном выражении 11 руб. 94 коп.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.11.2004 участниками общества зарегистрированы Книжин В.М., Логиновских Л.М., Логиновских М.В., Осетров А.А., Криштафович В.В., Немтина A.M., Подкорытов С.А., Шерль М.М., Колмаков В.М., Нарбутовских В.Н., Павлов Ю.Н., Печерица В.Е., Гнездилов В.А., Лабутина Л.П., Кожевников Б.М., Попов С.В., Тетерин Г.М., Иванов А.В., Кулыпарова В.Г.

Судами установлено, что генеральным директором общества "Трубник" Логиновских Д.М. в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области 01.04.2005 представлено заявление по форме N Р14001, в котором участниками общества указаны Гнездилов В.А., Старцева Л.А., Книжин В.М., Колмакова С.Б., Кульшарова В.Г., Логиновских Д.М., Логиновских Л.М., Логиновских М.В., Попов С.В., Печерица В.Е., Шерль М.М. При этом доля Логиновских М.В. в уставном капитале данного общества указана в сумме 6 руб. 61 коп.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что общими собраниями участников общества "Трубник" от 17.04.2005 и от 17.09.2008 приняты решения об избрании генеральным директором общества Логиновских Д.М.

Полагая действия Логиновских Д.М. по заполнению и сдаче на регистрацию формы N Р14001 от 01.04.2005 незаконными, а также незаконными протоколы указанных общих собраний, Логиновских М.В. обратился с соответствующим исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества "Трубник" от 17.09.2008, суд первой инстанции исходил из допущенных нарушений порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушений прав и законных интересов заявителя, являющегося акционером общества "Трубник". Отказывая в признании незаконными действий исполнительного органа общества "Трубник" в лице Логиновских Д.М. в виде заполнения и сдачи им на государственную регистрацию заявления формы N Р14001 от 01.04.2005, суд указал на то, что нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оспаривание действий исполнительных органов общества не предусмотрено. Судом первой инстанции также отказано в признании недействительным протокола общего собрания участников общества "Трубник" от 17.04.2005 N 1 в связи с пропуском истцом срока на обжалование решения собрания участников общества. Обосновывая отказ в удовлетворении требований об исключении Логиновских Л.М., Шерль М.М., Логиновских Д.М. из числа участников общества "Трубник", суд первой инстанции указал, что наличие между истцом и ответчиками неразрешенного корпоративного конфликта в отношении вопросов о выборе кандидатуры на должность органов управления обществом, размере долей участников общества, обжалования протоколов общих собраний участников общества не является основанием для исключения ответчиков из числа участников данного общества; в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчики грубо нарушают свои обязанности как участники общества.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого решения, признал его подлежащим изменению в части.

Удовлетворяя требования истца о признании незаконными действий исполнительного органа общества "Трубник" в лице Логиновских Д.М. в виде заполнения и сдачи на государственную регистрацию заявления по форме N Р14001 от 01.04.2005, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. С учетом данной нормы права суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия исполнительного органа общества "Трубник" по заполнению и сдаче на государственную регистрацию заявления, содержащего сведения о Логиновских М.В. как об участнике общества "Трубник" с долей в уставном капитале данного общества в сумме 6 руб. 61 коп., не отвечают признакам достоверности, поскольку противоречат вступившему в законную силу 25.10.2002 решению Первоуральского городского суда Свердловской области по делу N 2-2447, нарушают права Логиновских М.В. и подлежат признанию недействительными. При этом суд апелляционной инстанции указал на правомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований в части признания незаконными действий исполнительного органа по заполнению и сдаче на регистрацию сведений, касающихся иных лиц.

Суд апелляционной инстанции также отменил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным протокола общего собрания участников общества "Трубник" от 17.04.2005 N 1, указав на отсутствие у суда первой инстанции оснований для применения норм об исковой давности, поскольку о пропуске истцом срока исковой давности заявлено Логиновских Д.М. от своего имени.

Между тем при рассмотрении данного дела необходимо принимать во внимание следующее.

Согласно п. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что оспариваемым заявлением внесены изменения, касающиеся размера долей участников общества "Трубник".

В силу п. 1, 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли каждого из учредителей (участников) общества определяется учредительным договором. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Заявляя требование о признании незаконными действий исполнительного органа общества "Трубник" в лице Логиновских Д.М. в виде заполнения и сдачи на государственную регистрацию заявления формы N Р14001 от 01.04.2005, на основании которого были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении нескольких участников общества из его состава, о принятии новых участников и перераспределении долей в уставном капитале общества "Трубник", истец ссылался на недействительность договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества "Трубник", протоколов общего собрания участников общества, недостоверность заявлений о выходе участников из состава общества, явившихся, по его мнению, основанием для заполнения исполнительным органом указанной формы, а также на нарушение ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которой невозможна государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, без внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Таким образом, истец, оспаривая действия исполнительного органа по представлению на регистрацию сведений, не соответствующих действительности, в отношении всех лиц, являющихся, по мнению истца, участниками общества, предъявил исковые требования только к обществу "Трубник", его исполнительному органу. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы общества "Трубник".

Признавая незаконными действия исполнительного органа по заполнению сведений об участниках общества только в отношении заявителя, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что заявленные требования не связаны с неисполнением конкретных обязанностей ответчика (исполнительного органа) в отношении истца. Кроме того, судами не учтено, что фактически истцом оспариваются действия регистрирующего органа по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в нарушение порядка, установленного Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", при этом соответствующего требования к регистрирующему органу истцом не заявлено.

Поскольку из заявленных требований усматривается, что спор по настоящему делу обусловлен наличием в обществе "Трубник" корпоративного конфликта и, что между участниками общества существует спор о правах на доли и их размере, восстановление нарушенных прав истца возможно при предъявлении требований, направленных на разрешение такого спора.

Вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования о признании недействительным протокола общего собрания участников общества "Трубник" от 17.04.2005 N 1 также не может быть признан правильным.

В соответствии с п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Специальный срок исковой давности предусмотрен ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в п. 1 которой указано, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного, оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание заявление о применении исковой давности, подписанное Логиновских Л.Д., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительным протокола N 1 общего собрания участников общества от 17.04.2005.

В соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неправильное применение норм материального права является основанием для изменения или отмены судебного акта

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 04.05.2009 подлежит отмене в части признания незаконными действий исполнительного органа общества в виде заполнения и сдачи на регистрацию формы N Р14001 в части указания недостоверных сведений о стоимости доли в уставном капитале, а также в части признания незаконным протокола общего собрания участников общества от 17.04.2005 недействительным, в остальной части - оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по делу N А60-31191/2008-С11 Арбитражного суда Свердловской области в части признания незаконными действий исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Трубник" Логиновских Дмитрия Михайловича в виде заполнения и сдачи на регистрацию формы N Р14001 от 01.04.2005 в части указания недостоверных сведений о стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Трубник" Логиновских Михаила Васильевича, а также в части признания незаконным протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 17.04.2005 отменить. В указанной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трубник" в пользу Логиновских Михаила Васильевича 2000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Возвратить Логиновских Михаилу Васильевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2100 руб., уплаченную по квитанциям от 22.10.2008, и от 20.11.2008.

В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2009 по делу N А60-31191/2008-С11 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения.

Взыскать с Логиновских Михаила Васильевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трубник" 1000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.