Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 июля 2009 г. N Ф09-5050/09-С5 Суд правомерно отказал во взыскании задолженности в рамках договора цессии исходя из того, что на момент заключения договора уступки права требования у ответчика отсутствовало обязательство по оплате цессионарию уступленного права требования в связи с расторжением договора цессии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 июля 2009 г. N Ф09-5050/09-С5

Дело N А60-28687/2008-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Вербенко Т.Л., судей Сирота Е.Г., Макарова В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Аул" (далее - общество "Аул") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 по делу N А60-28687/2008-С2 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Аул" - Петрова А.В. (доверенность от 11.11.2008).

Общество "Аул" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралСибСервис" (далее - общество "УралСибСервис"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "УралСибТрейдЕкатеринбург" (далее - общество "УралСибТрейдЕкатеринбург"), о взыскании 246930 руб. 08 коп. задолженности за уступленное по договору цессии от 25.04.2007 N 4-Ц право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Юрьев" (далее - общество "ТД "Юрьев"), 33651 руб. 08 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2007 по 26.08.2008.

Общество "УралСибСервис" обратилось в суд к обществу "Аул" со встречным исковым требованием о расторжении договора цессии от 25.04.2007 N 4-Ц.

Решением суда от 05.02.2009 (судья Григорьева СЮ.) первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества "УралСибСервис" в пользу общества "Аул" взысканы 246930 руб. 08 коп. задолженности, 33575 руб. 63 коп. процентов. В удовлетворении встречного искового требования отказано.

Постановлением суда от 02.04.2009 (судьи Глотова Г.И., Зеленина Т.Л., Скромова Ю.В.) решение суда изменено. В удовлетворении первоначального искового требования отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, а также в дополнении к кассационной жалобе заявитель просит постановление суда отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права (ст. 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). По мнению общества "Аул", полномочия директора общества "УралСибТрейдЕкатеринбург" Гончаровой Е.В. прекратились 23.04.2007, в связи с чем дополнительное соглашение о расторжении договора цессии от 24.04.2007 N 4-Ц является недействительным.

Поскольку заявителем кассационной жалобы постановление суда апелляционной инстанции обжалуется только в части отказа в удовлетворении первоначального иска, законность судебного акта в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "УралСибТрейдЕкатеринбург" (цедент) и обществом "УралСибСервис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.04.2007 N 4-Ц, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 246930 руб. 08 коп. к должнику обществу "ТД "Юрьев" по договору поставки металлопродукции от 17.11.2006 N 106, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным документам.

По условиям данного договора цедент обязался, в том числе передать цессионарию оригинал договора поставки металлопродукции от 17.11.2006 N 106, заключенному между обществом "УралСибТрейдЕкатеринбург" и обществом "ТД "Юрьев", акт сверки задолженности.

Согласно п. 2.2 договора N 4-Ц цессионарий обязался уплатить цеденту 246930 руб. 08 коп. в срок до 01.06.2007.

Дополнительным соглашением к договору от 25.04.2007 N 4-Ц стороны расторгли данный договор в день его заключения в связи с невозможностью предоставления цессионарию оригинала договора поставки металлопродукции от 17.11.2006 N 106, копии товарных накладных, акта сверки задолженности. Согласно п. 2 дополнительного соглашения оно вступает в силу с момента его подписания.

Между обществом "УралСибТрейдЕкатеринбург" (цедент) и обществом "АУЛ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 15.03.2008 N 3, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу "УралСибСервис" по оплате уступки права требования по договору от 25.04.2007 N 4-Ц в сумме 246930 руб. 08 коп.

Поскольку ответчик не оплатил истцу уступленное по договору от 25.04.2007 N 4-Ц право требования 246930 руб. 08 коп. задолженности, последний обратился в суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходил из того, что истцом и третьим лицом при заключении договора цессии от 15.03.2008 N 3 соблюдены все условия, предусмотренные ст. 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате чего права первоначального кредитора перешли к новому кредитору в полном объеме. Ответчик не оплатил ни первоначальному, ни новому кредитору задолженность в сумме 246930 руб. 08 коп., следовательно, требование истца подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального искового требования, исходил из того, что на момент заключения договора цессии от 15.03.2008 N 3 у ответчика отсутствовало обязательство по оплате обществу "УралСибТрейдЕкатеринбург" уступленного по договору от 25.04.2007 N 4-Ц права требования 246930 руб. 08 коп. в связи с расторжением договора N 4-Ц с 25.04.2007. Данный вывод суда является правильным.

При этом, по мнению апелляционного суда, договор N 3 в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой как не соответствующий ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора цессии от 15.03.2008 N 3 является неверным. Однако это не привело к принятию неправильного решения.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Кроме того, судом апелляционной инстанции исследован вопрос об одобрении договора цессии от 25.04.2007 N 4-Ц. Между тем одобрить можно только заключенный договор, тогда как договор N 4-Ц расторгнут сторонами в день его заключения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что полномочия директора общества "УралСибТрейдЕкатеринбург" Гончаровой Е.В. прекратились с 23.04.2007, отклоняется, поскольку противоречит материалам дела. Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (ответ Гончаровой Е.В. на адвокатский запрос от 30.03.2009, уведомление Банка "КУБ" от 02.05.2007, акты приема-передачи от 02.05.2007 N 1, 2, соглашение о порядке взаимодействия на период передачи документов от 02.05.2007, уведомление о прекращении действия срочного трудового договора от 01.06.2007, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.05.2007, 21.10.2008, 30.03.2009), пришел к правильному выводу о том, что Гончарова Е.В. исполняла обязанности генерального директора общества "УралСибТрейдЕкатеринбург" до 02.05.2007.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2009 по делу N А60-28687/2008-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Аул" - без удовлетворения.