Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2009 г. N Ф09-5096/09-С4 Суд признал недействительными решения годового общего собрания акционеров общества, поскольку истцом не доказан факт его обращения в совет директоров с предложениями о выдвижении кандидатов в исполнительные органы юридического лица, надлежащие доказательства получения советом директоров указанных предложений и принятия по ним соответствующих решений не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 июля 2009 г. N Ф09-5096/09-С4

Дело N А07-18990/2008-Г-ШЭТ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" (далее - общество "Социнвестбанк") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А07-18990/2008-Г-ШЭТ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

Миргазетдинова Р.А. - Арапов В.Ю. (доверенность от 08.06.2009 N 4308);

общества "Социнвестбанк" - Юлдашева Э.Ф. (доверенность от 10.02.2009 N 08-5-09/235), Плечистов Ю.Б. (доверенность от 10.02.2009 N 08-5-09/251).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку представителей в судебное заседание не обеспечили..

Миргазетдинов Расуль Ахметшарифович, Салахова Лилия Рифгатовна обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Социнвестбанк" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров данного общества от 07.06.2008.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2009 (судья Шарафуллина Э.Т.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Социнвестбанк" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции не учел, что при созыве и проведении 07.06.2008 годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" не было допущено нарушения положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон "Об акционерных обществах"). Заявитель считает неправомерным вывод суда о том, что признание недействительными решений от 19.04.2008 внеочередного общего собрания акционеров названного общества об избрании совета директоров (наблюдательного совета) является основанием для признания недействительным решений годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" от 07.06.2008, решение о созыве которого принято данным советом директоров.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Миргазетдинова Р.А. поступило письменное ходатайство об отказе от исковых требований к обществу "Социнвестбанк" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" от 07.06.2008.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Миргазетдинова Р.А. пояснил, что поддерживает отказ Миргазетдинова Р.А. от исковых требований. Представители общества "Социнвестбанк" не возражали против удовлетворения данного ходатайства.

На основании ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Рассмотрев ходатайство Миргазетдинова Р.А. об отказе от исковых требований, суд кассационной инстанции считает его подлежащим удовлетворению, так как отказ от требований не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает права других лиц (ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с отказом Миргазетдинова Р.А. от иска судебные акты в указанной части подлежат отмене, а производство по делу в этой части - прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемого судебного акта лишь в части удовлетворения исковых требований Салаховой Л.Р., исходя из ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Салаховой Лилии Рифгатовне как акционеру общества "Социнвестбанк" принадлежит 17747412 акций.

Обществом "Социнвестбанк" 07.06.2008 проведено годовое общее собрание акционеров, на котором были приняты решения об утверждении состава наблюдательного совета указанного общества, об избрании членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии, утверждении годового отчета общества "Социнвестбанк", утверждении уполномоченного лица на право подписания необходимых документов в регистрирующие и надзорные органы.

Не согласившись с указанными решениями, Салахова Л.Р. обратилась с соответствующим исковым заявлением в арбитражный суд, ссылаясь на то, что ею были внесены предложения о выдвижении кандидатов в наблюдательный совет, коллегиальный исполнительный орган общества "Социнвестбанк", принято решение о включении указанных лиц в список кандидатов, однако на годовом общем собрании акционеров данного общества в бюллетенях для голосования были указаны другие кандидатуры, в перечне вопросов повестки дня отсутствовал вопрос об избрании коллегиального исполнительного органа названного общества, чем нарушены права заявителя на участие в управлении обществом "Социнвестбанк".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений положений ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" при созыве и проведении годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк". Также суд указал на то, что признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" от 19.04.2008 в части избрания совета директоров не влечет признание недействительными оспариваемых решений годового общего собрания акционеров указанного общества от 07.06.2008.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого решения, отменил его и удовлетворил требование истца о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" от 07.06.2008.

Удовлетворяя заявленное требование, суд апелляционной инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2008 по делу N А07-8031/2008 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" от 19.04.2008, в том числе по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета), что влечет недействительность принятого данным советом директоров решения о проведении 07.06.2008 годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк". В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решения годового общего собрания акционеров данного общества от 07.06.2008 являются недействительными.

Между тем данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать правомерными ввиду следующего.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судами установлено, что в годовом общем собрании акционеров общества "Социнвестбанк" 07.06.2008 принимал участие представитель Салаховой Л.Р., по всем вопросам голосовал "против".

Обращаясь в суд с исковым требованием о признании недействительными решений указанного годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" истец сослался на нарушение положений ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных п. 1 и 2 названной статьи. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Вместе с тем истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан факт его обращения в совет директоров (наблюдательный совет) с предложениями о выдвижении кандидатов в органы данного юридического лица, надлежащие доказательства получения советом директоров указанных предложений и принятия по ним соответствующих решений в суд не представлены.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений порядка созыва и проведения годового общего собрания акционеров, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах", на которые ссылается истец в настоящем деле, а также нарушений его прав и законных интересов.

Согласно ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано проводить годовое собрание акционеров, в сроки, установленные уставом общества, и в пределах, установленных законом. Вопрос о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров в силу п. 1 ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится к компетенции совета директоров общества.

Пунктом 15.3 Устава общества "Социнвестбанк" предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров данного общества проводится в срок, назначенный советом директоров, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

С учетом указанных норм и установленных по настоящему делу обстоятельств, а также принимая во внимание, что на момент назначения советом директоров годового общего собрания акционеров общества "Социнвестбанк" решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2008 по делу N А07-8031/2008, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров указанного общества, не вступило в законную силу, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительными решений годового общего собрания акционеров от 07.06.2008.

На основании изложенного, оценив в соответствии с требованиями, установленными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного истцом требования.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров по вопросу избрания совета директоров (наблюдательного совета) само по себе влечет недействительность решений годового общего собрания акционеров, решение о созыве которого принято данным советом директоров, является неправомерным.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 12.05.2009 подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Распределение судебных расходов, понесенных по кассационной жалобе, производится в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

принять отказ от иска Миргазетдинова Расуля Ахметшарифовича к открытому акционерному обществу "Социнвестбанк" по делу N А07-18990/2008-Г-ШЭТ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2009 по делу N А07-18990/2008-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по тому же делу в указанной части отменить, производство по делу N А07-18990/2008-Г-ШЭТ в этой части прекратить.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А07-18990/2008-Г-ШЭТ Арбитражного суда Республики Башкортостан в остальной части отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2009 по делу N А07-18990/2008-Г-ШЭТ по иску Салаховой Лилии Рифгатовны о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Социнвестбанк" от 07.06.2008 в остальной части оставить без изменения.

Взыскать с Салаховой Лилии Рифгатовны в пользу открытого акционерного общества "Социнвестбанк" 1000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.