Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 июля 2009 г. N Ф09-5349/09-С5 Суд отказал в признании недействительными договоров уступки права требования и перевода долга исходя из доказанности факта одобрения спорных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 июля 2009 г. N Ф09-5349/09-С5

Дело N А60-13840/2008-С2

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Пановой Л.А., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕРМЕКО" группа компаний" (далее - общество "ТЕРМЕКО") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2009 по делу N А60-13840/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТЕРМЕКО" - Вавилова О.В. (доверенность от 30.01.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Техно" (далее - общество "Арсенал-Техно") - Ширяев Е.В. (доверенность от 19.01.2009);

Кириллова Виктора Леонидовича - Долгополов А.В. (доверенность серии 66Б N 587571, реестр от 19.11.2008 N 4-3108);

Пантелеева Дмитрия Валерьевича - Долгополов А.В. (доверенность серии 66Б N 587540, реестр от 17.11.2008 N 4);

Беседина Дениса Анатольевича - Долгополов А.В. (доверенность серии 66Б N 589801, реестр от 14.11.2008 N Д-2289);

Шайхитдиновой Ирины Юриковны - Долгополов А.В. (доверенность серии 66Б N 587539, реестр от 17.11.2008 N 4-3082);

Алыкова Эдуарда Равиловича - Долгополов А.В. (доверенность серии 66Б N 660186, реестр от 15.11.2008 N Т-9275).

Общество "ТЕРМЕКО" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Арсенал-Техно" о признании недействительными договоров уступки права требования и перевода долга от 12.04.2008 и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата автомобилей, переданных ответчику по ничтожным сделкам, а именно: 1) автомобиля марки, модели CHEVROLET LACETTI, идентификационный номер (VIN) X4X N A486J70000660, год выпуска 2006, 2) автомобиля марки, модели CHEVROLET LACETTI, идентификационный номер (VIN) X4XN A486J70000668, год выпуска 2006, 3) автопогрузчика, марки, модели "Балканкар", серии Рекорд, модель ДВ 1792.33.20, заводской номер 389101020226; год выпуска 1991, 4) автомобиля марки, модели CHEVROLET, KLAC С100/ Chevrolet Captiva), идентификационный номер (VIN) XUFCD26GJ7A003284, год выпуска 2007, 5) автомобиля марки, модели CHEVROLET LACETTI, идентификационный номер (VIN) KL1N A486J8K822378, год выпуска 2007, 6) автомобиля марки, модели CHEVROLET LACETTU, идентификационный номер (VIM) KLIN A486J8K822255, год выпуска 2007 (с учетом уточнения истцом исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 03.02.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (далее - общество "Практика ЛК"), Алыков Э.Р., Шайхитдинова И.Ю., Беседин Д.А., Пантелеев Д.В., Кириллов В.Л.

Решением суда от 11.03.2009 (судья Ванин п. Б.) в удовлетворении иска отказано. Обеспечительные меры в виде наложения ареста на транспортные средства, являющиеся предметом договоров лизинга, отменены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 (судьи Жукова Т.М., Романов В.А., Снегур А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТЕРМЕКО" просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела, неправильное применение к спорным правоотношениям п. 3 ст. 52, ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что договоры уступки права требования являются ничтожными сделками в силу ст. 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как подписаны от имени истца неуполномоченным лицом - Мяготиным А.Е., который был снят с должности директора согласно протоколу общего собрания участников от 22.02.2008. По мнению заявителя, выводы суда об одобрении сделок истцом не соответствуют материалам дела и сделаны в нарушение норм материального права - ст. 431, 185, 153, 154, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации и норм процессуального права - ст. 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество "ТЕРМЕКО" полагает, что Беседина Ю.Н. не обладала необходимыми полномочиями на совершение действий от имени истца; указывает, что в нарушение ст. 7, 9, 68, 71, 82, 88, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не проверил заявление о фальсификации доказательств. Кроме того, заявитель указывает, что судом в нарушение ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привлечено в качестве второго ответчика по делу общество "Практика ЛК", а также не привлечено к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Урал-сила", о правах и обязанностях которого принято решение.

Как установлено судом, между обществом "Практика ЛК" (лизингодатель) и обществом "ТЕРМЕКО" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2007 N п/07, от 21.11.2007 N 594/07, от 16.04.2007 N 200/07, от 25.01.2009 N 29/08 (т. 1 л.д. 23-46). Передаточный акт представлен только лишь на имущество, являющееся предметом лизинга по договору от 25.01.2009 N 29/08 (транспортные средства: CHEVROLET LACETTI, идентификационный номер (VIN) KLIN A486J8K822378; год выпуска 2007; CHEVROLET LACETTU, идентификационный номер (VIN) KLIN A486J8K822255; год выпуска 2007 (т. 1 л.д. 47).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей общества "ТЕРМЕКО" от 22.02.2008 было принято решение досрочно прекратить полномочия Мяготина А.Е. в должности директора общества и постановили назначить директором общества Андрюкова Б.В. (т. 1 л.д. 20-22).

Между обществом "ТЕРМЕКО", обществом "Арсенал-Техно" и обществом "Практика ЛК" 12.04.2008 заключены четыре договора уступки прав требований и перевода долга (т. 1 л.д. 48-55), по условиям которых лизингополучатель с согласия лизингодателя уступает свои права и обязанности по вышеуказанным договорам лизинга новому лизингополучателю - обществу "Арсенал-Техно". Факт передачи имущества подтверждается прилагаемыми к договорам актами приема-передачи имущества от 12.04.2008 (т. 1 л.д. 56-59).

Со стороны общества "ТЕРМЕКО" все договоры подписаны Мяготиным А.Е.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, общество "ТЕРМЕКО" полагает, что все договоры уступки прав требований и перевода долга от 12.04.2008 подписаны Мяготиным А.Е. после прекращения его полномочий как директора общества "ТЕРМЕКО", в связи с чем они являются недействительными (ст. 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров уступки прав требований и перевода долга от 12.04.2008 недействительными.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования). Судам при оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом - соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд при принятии решения оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены (ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав в совокупности в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование исковых требований и возражений документы, в том числе доказательства исполнения договоров от 12.04.2008 (акты приема-передачи имущества и документов, платежное поручение от 29.05.2008 N 28-31), доверенность от 24.10.2007 N ТЕР-001122, выданную Бесединой Ю.Н. на совершение действий от имени истца, а также письма от 21.04.2008 N 375/1, от 23.04.2008 N 390/1, 390/2, от 16.04.2008 N 358/1, суд первой инстанции сделал правильный вывод о доказанности факта одобрения спорных сделок.

В силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу изложенного суд правомерно сослался на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2008 по делу N А60-17045/2008-С4, при рассмотрении которого судом сделан вывод о том, что факт вступления в должность нового директора Андрюкова Б.В. именно 22.02.2008 документально не подтвержден. Материалами дела подтверждаются обстоятельства, свидетельствующие о совершении Мяготиным А.Е. полномочий директора общества после 22.02.2008, и фактическое уклонение Андрюкова Б.В. от исполнения обязанностей директора.

При таких обстоятельствах судом правильно отклонен довод истца об отсутствии у Бесединой Ю.Н. на основании доверенности от 24.10.2007 N ТЕР-001122 полномочий на совершение действий от имени общества в спорный период. Суд также отметил, что все совершенные Бесединой Ю.Н. действия, связанные с исполнением договоров от 12.04.2008, обществом в лице Андрюкова Б.В. не оспаривались.

Пересматривая решение суда первой инстанции, апелляционный суд поддержал выводы суда об отсутствии оснований для признания договоров уступки прав требований и перевода долга от 12.04.2008 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что непривлечение судом первой инстанции к участию в деле в качестве второго ответчика общества "Практика ЛК" не может служить основанием отмены судебного акта, так как данное процессуальное нарушение не привело к принятию неправильного решения.

Судом также не принят во внимание довод истца о непривлечении к участию в деле общества "Урал-Сила", поскольку принятым решением права и обязанности общества "Урал-Сила" не затрагиваются.

Между тем ссылка суда апелляционной инстанции на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве отсутствия оснований для признания сделок недействительными подлежит исключению из мотивировочной части, поскольку истцом заявлены иные основания для признания сделки недействительной. Однако указанное нарушение не привело к принятию неправильного решения.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты на основе полного и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, в их совокупности и взаимной связи, судами первой и апелляционной инстанций установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права (ст. 68, 71, 75, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии нормам материального права и материалам дела выводов судов об одобрении спорных сделок истцом, а также довод о необоснованном отказе в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства о проведении судебной экспертизы документов по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий и компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело в кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2009 по делу N А60-13840/2008-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕРМЕКО" группа компаний" - без удовлетворения.