Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2009 г. N Ф09-5321/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале юридического лица, поскольку общество в лице своего единоличного исполнительного органа располагало информацией о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, при этом воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при заключении названного договора, и ответчик как единственный участник общества распорядился принадлежащим ему уставным капиталом по своему усмотрению (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июля 2009 г. N Ф09-5321/09-С4

Дело N А07-18539/2008

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Крюкова А.Н., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Кондрова Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2009 по делу N А07-18539/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кондровой Н.Е. - Валеев М.Ф. (доверенность от 29.03.2007 N 1649);

общества с ограниченной ответственностью "Уфа-Логистик" (далее - общество "Уфа-Логистик") - Кондрова Н.А. (доверенность от 27.07.2009 N 7).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Кондрова О.А. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью присутствовать в судебном заседании. В удовлетворении ходатайства отказано на основании ч. 5 ст. 158, ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как препятствий для рассмотрения дела в данном судебном заседании не имеется.

Кондров Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Кондровой Нине Ефимовне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан о признании договора безвозмездной уступки 100% доли в уставном капитале общества "Уфа-Логистик" ничтожной сделкой и о применении последствий ее недействительности в виде восстановления Кондрова О.А. в правах единственного участника общества "Уфа-Логистик" с долей в уставном капитале 100%, признании недействительной регистрации изменений, связанных с изменениями в учредительных документах данного общества, произведенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество "Уфа-Логистик", Кондрова Надежда Александровна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2009 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 (судьи Сундарева Г.А., Ершова С.Д., Бабкина С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Кондров О.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя, ненадлежащее уведомление о состоявшейся уступке доли является самостоятельным основанием для признания данного договора недействительным. Заявитель указывает на то, что договор безвозмездной уступки 100% доли в уставном капитале общества "Уфа-Логистик" был заключен им с целью избежать раздела данной доли при разделе имущества между супругами с намерением впоследствии вернуть долю первоначальному владельцу. Также заявитель считает, что судом необоснованно не принято признание иска ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уфа-Логистик" просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что общество "Уфа-Логистик" было уведомлено о состоявшейся уступке доли, что все изменения в его учредительные документы оформлены и зарегистрированы в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Уфа-Логистик" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации Советского района г. Уфы от 06.08.2001 N 1855. Кондров О.А. являлся единственным участником данного общества, владеющим 100% доли в уставном капитале.

Между Кондровым О.А. и Кондровой Н.Е. 01.12.2005 заключен договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале общества "Уфа-Логистик", по условиям которого Кондров О.А. безвозмездно уступил Кондровой Н.Е. принадлежавшую ему 100% долю в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 410 000 руб. В п. 2 данного договора установлено, что весь объем прав и обязанностей Кондрова О.А. как единственного участника общества "Уфа-Логистик" переходит к Кондровой Н.Е. с момента подписания данного договора.

Кондровой Н.Е. 01.12.2005 принято решение N 9 о внесении изменений в Устав общества "Уфа-Логистик" в части состава его участников и об утверждении Устава в новой редакции. Также в данном решении указано, что обязанности единоличного исполнительного органа продолжает исполнять Юсупов Ф.Г. Заявление о внесении соответствующих изменений было представлено в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Уфы, которой изменения в учредительные документы общества "Уфа-Логистик" и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, зарегистрированы.

Впоследствии, 26.04.2006 между Кондровой Н.Е. и Кондровой Н.А. подписан договор уступки доли в уставном капитале общества "Уфа-Логистик".

Полагая договор уступки 100% доли в уставном капитале общества "Уфа-Логистик" от 01.12.2005 недействительным (ничтожным) ввиду заключения его сторонами без намерения создать соответствующие ему правовые последствия применительно к п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также вследствие неизвещения общества о состоявшейся уступке, Кондров О.А. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как усматривается из материалов дела, решением единственного участника данного общества от 01.12.2005 Кондрова Н.Е. определила лицо, осуществляющее с этого момента функции единоличного исполнительного органа общества "Уфа - Логистик", - Юсупова Ф.Г., которым подписано приложение к заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган, содержащее сведения о новом участнике, выдана доверенность представителю для регистрации соответствующих изменений.

Принимая во внимание указанное обстоятельство, суды пришли к обоснованному выводу о том, что общество "Уфа-Логистик" в лице своего единоличного исполнительного органа располагало информацией о состоявшейся уступке 100% доли в уставном капитале.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Между тем судами установлено, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при заключении договора уступки доли в уставном капитале общества. Кондрова Н.Е. как единственный участник общества "Уфа-Логистик" совершала действия по управлению делами данного общества, принимала решения о возложении на лиц обязанностей исполнительного органа общества "Уфа-Логистик", а также в дальнейшем распорядилась принадлежащей ей 100% доли в уставном капитале общества "Уфа-Логистик" по своему усмотрению - уступив ее Кондровой Н.А.

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора безвозмездной уступки 100% доли в уставном капитале общества "Уфа-Логистик" недействительным по ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, указанные в кассационной жалобе, были исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 13.03.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.05.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2009 по делу N А07-18539/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кондрова Олега Анатольевича - без удовлетворения.