Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2009 г. N Ф09-5467/09-С4 Суд удовлетворил требование о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества, поскольку действия генерального директора, выразившиеся в передаче залогового имущества третьему лицу без согласия залогодержателя, привели к прекращению деятельности юридического лица, невозможности рассчитаться по своим долгам, а впоследствии и к банкротству должника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 августа 2009 г. N Ф09-5467/09-С4

Дело N А50-17505/2008-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Азанова П.А., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Злобина Александра Ильича на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 по делу N А50-17505/2008-Г16.

В судебном заседании принял участие Злобин А.И. (паспорт серии 57 03 N 465 534 выдан ОВД Дзержинского района г. Перми 15.10.2002).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Камалесснаб" (далее - общество "Камалесснаб") Уточкин М.В., участвующий в деле, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явился.

Конкурсный управляющий общества "Камалесснаб" Уточкин М.В. на основании ч. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Злобину А.И. о взыскании 3 161 539 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Решением суда от 12.02.2009 (судья Лысанова Л.И.) исковые требования удовлетворены. Со Злобина А.И. в пользу общества "Камалесснаб" в порядке субсидиарной ответственности взыскано 3 161 539 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Жукова Т.М.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Злобин А.И. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства прямо указывающих на виновность гражданина Злобина А.И. в утрате залогового имущества. Кроме того, по мнению заявителя, настоящий спор должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции, поскольку ответчиком является физическое лицо.

Как следует из материалов дела, согласно представленным выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.11.2008, учредительному договору от 31.05.2002, протоколам собрания учредителей генеральным директором общества "Камалесснаб" являлся Злобин А.И., владеющий 66% уставного капитала.

Между обществом "Камалесснаб" (заемщик) в лице генерального директора Злобина А.И. и Банком внешней торговли (кредитор) заключено кредитное соглашение от 23.08.2004 N К-97/04, согласно которому заемщику предоставляется кредит на сумму 3 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, со сроком погашения не позднее 22.08.2005.

В обеспечение обязательств по кредитному соглашению между обществом "Камалесснаб" (залогодатель) в лице генерального директора Злобина А.И. и Банком внешней торговли (залогодержатель) заключен договор о залоге N 97/04-ДЗ, по условиям которого общество "Камалесснаб" предоставляет в залог Банку внешней торговли принадлежащее ему на праве собственности имущество - товарно-материальные ценности (пиловочник, баланс березовый, балансы хвойные, дизельное топливо), общей стоимостью 3 730 172 руб.

Поскольку принятые обязательства по кредитному соглашению обществом "Камалесснаб" не исполнены, Банк внешней торговли обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.04.2008 по делу N А50-3032/2008-Б4 общество "Камалесснаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Уточкин М.В.

Требования Банка внешней торговли включены в реестр требований кредиторов должника в размере 2 974 456 руб. 51 коп., как обеспеченные залогом имущества общества "Камалесснаб".

Конкурсный управляющий Уточкин М.В., полагая, что действия генерального директора Злобина А.И. привели к прекращению деятельности общества, невозможности рассчитаться по своим долгам, а впоследствии и к банкротству общества "Камалесснаб", обратился в арбитражный суд с иском о взыскании со Злобина А.И. в порядке субсидиарной ответственности по долгам общества "Камалесснаб".

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о доказанности того, что действия ответчика привели общество "Камалесснаб" к банкротству, удовлетворили заявленные требования.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать правильными исходя из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Аналогичная норма содержится в п. 4 ст. 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом данных правовых норм и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установление совокупности условий: наличие у ответчика права давать обязательные для истца указания либо возможности иным образом определять действия истца; совершение ответчиком действий, свидетельствующих об использовании такого права и (или) возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении истца и действиями истца, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества истца для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в результате проведенной конкурсным управляющим Уточкиным М.В. инвентаризации имущества должника выявлено, что залоговое имущество, предоставленное банку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению и оставленное у общества "Камалесснаб" на хранении, в нарушение условий договора о залоге передано генеральным директором общества "Камалесснаб" Злобиным А.И. третьему лицу без согласия залогодержателя - Банка внешней торговли.

При этом как видно из материалов дела, Злобин А.И. как руководитель залогодателя - общества "Камалесснаб" сохранность залогового имущества не обеспечил, и дальнейшая его судьба ему не известна.

Общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр, составила 3 161 539 руб.

Таким образом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, стоимость залогового имущества позволила бы удовлетворить не только требования Банка внешней торговли, но и требования других кредиторов.

Кроме того, согласно бухгалтерскому балансу по состоянию 31.03.2008 активы должника в виде дебиторской задолженности составили 12 859 000 руб.

Однако доказательства того, что Злобиным А.И. предпринимались какие-либо действия по взысканию указанной задолженности, в материалах дела не имеется.

Учитывая установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что бездействие руководителя должника Злобина А.И. как единоличного исполнительного органа и как лица, имеющего право давать обязательные для должника указания, выразившееся в непринятии мер по сохранению залогового имущества, установлению его местонахождения, что привело в дальнейшем к утрате залогового имущества и невозможности удовлетворения требований кредиторов.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанций правомерно привлекли Злобина А.И. к субсидиарной ответственности по долгам общества "Камалесснаб".

Довод заявителя о недоказанности его вины в утрате залогового имущества, подлежит отклонению, поскольку судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства дела, имеющимся в материалах дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судами, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя о том, что настоящий спор должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции, поскольку ответчиком является физическое лицо, не может быть принят во внимание, так как основан на неправильном толковании норм процессуального права.

Пунктом 1 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность арбитражным судам дел о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку материально-правовое требование заявителя по данному делу вытекает из отношений, возникающих при неплатежеспособности юридического лица - общества "Камалесснаб", регулируемых нормами Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", настоящий спор в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к специальной подведомственности дел арбитражным судам.

При этом согласно ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, подведомственные арбитражному суду в соответствии с частью 1 этой статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 по делу N А50-17505/2008-Г16 оставить без изменения, кассационную жалобу Злобина Александра Ильича - без удовлетворения.

Взыскать со Злобина Александра Ильича в доход федерального бюджета 900 руб. госпошлины по кассационной жалобе.