Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2009 г. N Ф09-4743/09-С4 Суд отказал в признании недействительным (ничтожным) учредительного договора общества, поскольку отчуждение здания крытого павильона рынка предприятия путем внесения вклада в уставный капитал общества произведено с согласия его собственника, хозяйственная деятельность предприятием продолжает осуществляться, кроме того, судом апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что согласно перечню объектов недвижимости, находящихся у предприятия, спорное здание не является единственным объектом, необходимым для осуществления предприятием своей деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 августа 2009 г. N Ф09-4743/09-С4

Дело N А07-14214/2008-Г-ГЛШ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Мальцевой Т.С., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу администрации муниципального района Белорецкий район Республики Башкортостан (далее - администрация) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу N А07-14214/2008-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

администрации - Зуева А.А. (доверенность от 21.10.2008 N 3-12/2542), Панкратьева Е.Н. (доверенность от 11.01.2009 N 01-12/2);

закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "ПромТрансМаш" (далее - общество "НПП "ПромТрансМаш") - Харитонов А.Г. (доверенность от 19.01.2009 N 12/юр);

общества с ограниченной ответственностью "Белорецкий городской рынок" (далее - общество "Белорецкий городской рынок") - Бакулин В.А. (доверенность от 12.11.2008 N 3), Шалин А.Ю. (доверенность от 12.11.2008 N 5), Долин М.Г. (доверенность от 12.11.2008 N 2).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Белорецкий центральный рынок" (далее - предприятие "Белорецкий центральный рынок"), обществу "Белорецкий городской рынок", обществу "НПП "ПромТрансМаш" о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора общества "Белорецкий городской рынок" (с изменениями, зарегистрированными 28.04.2007) и Устава данного общества в части формирования уставного капитала за счёт имущественного вклада предприятия "Белорецкий центральный рынок" в сумме 30 000 000 руб.; применении последствий недействительности указанного учредительного договора: обязании общества "Белорецкий городской рынок" возвратить предприятию "Белорецкий центральный рынок" объект недвижимости - крытый павильон рынка, назначение - торговое, одноэтажный, общая площадь 3307,20 кв.м, литера А, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Белорецк, ул. Точисского, д. 27; обязании предприятия "Белорецкий центральный рынок" возвратить обществу "Белорецкий городской рынок" 18% доли в уставном капитале данного общества (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 20 Республики Башкортостан по городу Белорецку и Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2009 (судья Гареева Л.Ш.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 (судьи Сундарева Г.А., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, администрация просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, указывая на неправильное применение судом ст. 18, 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). Заявитель ссылается на невозможность осуществления предприятием "Белорецкий центральный рынок" деятельности в прежнем объеме после передачи спорного имущества в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок". Заявитель также указывает на то, что суд не выяснил, за счет каких поступлений увеличилась выручка предприятия "Белорецкий центральный рынок" после внесения спорного объекта недвижимости в уставной капитал указанного общества.

Предприятие "Белорецкий центральный рынок" в представленном отзыве поддерживает доводы администрации, изложенные в кассационной жалобе.

Общество "НИИ "ПромТрансМаш" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает доводы администрации несостоятельными, обжалуемое постановление - законным и обоснованным, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприятие "Белорецкий центральный рынок" создано на основании постановления главы администрации г. Белорецка от 25.11.1993 N 553, наделено имуществом, находящимся в муниципальной собственности и закреплённым за предприятием на праве хозяйственного ведения.

Главой администрации муниципального района Белорецкий район Республики Башкортостан 19.04.2007 издано распоряжение N 171-р о вхождении предприятия "Белорецкий центральный рынок" в общество "Белорецкий городской рынок" с вкладом в уставный капитал указанного общества имущества, находящегося у данного предприятия на праве хозяйственного ведения, - здания крытого павильона рынка общей площадью 3307,2 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Белорецк, ул. Точисского, д. 27, литера А, стоимостью 30 000 000 руб.

Решением единственного участника общества "Белорецкий городской рынок" от 20.04.2007 N 3 предприятие "Белорецкий центральный рынок" принято в качестве второго участника названного общества с долей участия в уставном капитале 60%. Здание крытого павильона рынка общей площадью 3307,2 кв.м, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, г. Белорецк, ул. Точисского, д. 27, литера А, стоимостью 30 000 000 руб передано в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок".

Соответствующие изменения внесены в учредительные документы общества "Белорецкий городской рынок", произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Полагая, что в результате внесения в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок" указанного недвижимого имущества нарушен п. 3 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", администрация обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предприятие "Белорецкий центральный рынок" в результате внесения недвижимого имущества в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок" лишилось возможности осуществления в прежнем объеме своей целевой деятельности, виды которой определены Уставом данного предприятия.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (п. 3 ст. 18 названного Закона).

Согласно п. 2.2 Устава предприятия "Белорецкий центральный рынок", в редакции 2006 года, для удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли предприятие осуществляет следующие виды деятельности: организация торговых мест; предоставление торговых мест для торговли физическим и юридическим лицам; оказание посреднических, дилерских, рекламных, консультационных услуг, услуг по прокату оборудования и других услуг, перевозка грузов автотранспортом, осуществление ремонта и технического обслуживания транспортных средств на коммерческой основе, осуществление строительства, монтажа, пусконаладки и другие виды работ; производство и сбыт комплектующих, полуфабрикатов, промышленных и продовольственных товаров, сбор сырья и вторсырья.

В п. 1.9 данного Устава предусмотрено, что от имени муниципального образования муниципальный район Белорецкий район Республики Башкортостан полномочия собственника имущества предприятия "Белорецкий центральный рынок" осуществляет администрация.

Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что отчуждение здания крытого павильона рынка предприятия "Белорецкий центральный рынок" путем внесения вклада в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок" произведено с согласия его собственника; хозяйственная деятельность, предприятием "Белорецкий центральный рынок" продолжает осуществляться.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что согласно перечню объектов недвижимости, находящихся у предприятия "Белорецкий центральный рынок" по состоянию на 01.07.2007, спорное здание не является единственным объектом, необходимым для осуществления названным предприятием своей деятельности.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате передачи здания крытого павильона рынка в уставный капитал общества "Белорецкий городской рынок" предприятие "Белорецкий центральный рынок" лишилось возможности осуществления деятельности, цели, предмет и виды которой определены Уставом данного предприятия, администрацией в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу -без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу N А07-14214/2008-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу администрации муниципального района Белорецкий район Республики Башкортостан - без удовлетворения.