Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 августа 2009 г. N Ф09-5487/09-С5 Суд отказал в признании недействительным кредитного договора, поскольку доказательств прекращения полномочий генерального директора либо его переизбрания к моменту совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено, а также указанная сделка не является мнимой, так как она породила именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют ее содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 4 августа 2009 г. N Ф09-5487/09-С5

Дело N А50-18072/2008-Г28

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 ноября 2009 г. N ВАС-15541/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 ноября 2009 г. N 15541/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2009 г. N Ф09-1926/09-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пановой Л.А., судей Макарова В.Н., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский торговый дом" (далее - общество "Уральский торговый дом") на решение Арбитражного суда Пермского края от 27.02.2009 по делу N А50-18072/2008-Г28 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 по тому делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральский торговый дом" - Скорынин Ю.Н. (доверенность от 01.01.2007);

открытого акционерного общества Акционерный банк "Стратегия" (далее - Банк) - Пикулева B.C. (доверенность от 23.04.2009); Новоселов Е.В. (доверенность от 16.12.2008 N Д-185);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский торговый дом Ъ" (далее - общество "Уральский торговый дом Ъ") - Логинов С.М. (доверенность от 20.07.2009).

Общество "Уральский торговый дом" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Банку о признании недействительным кредитного договора от 17.07.2007 N К-221 (с учетом уточнения предмета иска, принятого судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда 06.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Уральский торговый дом Ъ".

Решением суда от 27.02.2009 (судья Дружинина Л.В.) иск удовлетворен, признан недействительным кредитный договор от 17.07.2007 N К-221 на сумму 3000000 руб., заключенный между Банком и обществом "Уральский торговый дом", применены последствия недействительности ничтожной сделки: с общества "Уральский торговый дом" в пользу Банка взыскано 3000000 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 (судьи Снегур А.А., Романов В.А., Жукова Т.М.) решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральский торговый дом" просит решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 160, 166, 167, 170, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неприменение ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15, 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судом при рассмотрении дела, по кредитному договору от 17.07.2007 N К-221 Банк принял на себя обязательства по открытию обществу "Уральский торговый дом" (заемщик) кредитной линии для пополнения оборотных средств на условиях договора с предельным лимитом задолженности в сумме 3000000 руб. Заемщик в свою очередь обязался погасить задолженность по кредитной линии и уплатить проценты за пользование кредитом в полном объеме в сроки на условиях договора.

По мемориальному ордеру от 17.07.2007 N 80 денежные средства в сумме 3000000 руб. были зачислены Банком на расчетный счет общества "Уральский торговый дом".

Ссылаясь на то, что кредитный договор от 17.07.2007 N К-221 заключен от имени заемщика неуполномоченным лицом, полагая, что указанный договор заключен только для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, общество "Уральский торговый дом" на основании ст. 53, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 106, 107 Трудового кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Придя к выводу об отсутствии у Скорыниной В.В. полномочий на заключение кредитного договора от имени общества "Уральский торговый дом", суд первой инстанции, исходя из недоказанности последующего одобрения сделки, признал договор от 17.07.2007 N К-221 ничтожной сделкой и пришел к выводу о наличии оснований для применения ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неосновательным получением денежных средств по недействительной сделке.

Апелляционная инстанция с выводами арбитражного суда не согласилась, в удовлетворении иска отказала.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества вправе действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Скорынина В.В. является единственным участником общества "Уральский торговый дом" и согласно решению от 23.05.2006 N 2 избрана генеральным директором общества сроком на один год в соответствии с п. 8.2.2 Устава общества "Уральский торговый дом".

В связи с уходом в отпуск по беременности и родам Скорыниной В.В. на основании приказа от 25.02.2007 N К-31 исполняющим обязанности генерального директора с 26.02.2007 года назначен Варов А.В. Приказом от 26.02.2007 N К-32 Скорыниной В.В. с 26.02.2007 предоставлен отпуск по беременности и родам.

Кредитный договор от 17.07.2007 N К-221 от имени общества "Уральский торговый дом" подписан Скорыниной В.В.

Поскольку доказательств прекращения полномочий генерального директора Скорыниной В.В. либо ее переизбрания к моменту совершения оспариваемой сделки, в том числе выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающих внесение соответствующих изменений в сведения о юридическом лице (ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции с учетом документального подтверждения факта систематического исполнения Скорыниной В.В. полномочий единоличного исполнительного органа общества "Уральский торговый дом" в спорный период пришел к обоснованному выводу о том, что на момент подписания кредитного договора от 17.07.2007 N К-221 Скорынина В.В. сохранила за собой полномочия на совершение сделок от имени истца.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку.

При совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении.

Апелляционной инстанцией при рассмотрении дела установлено, что при заключении кредитного договора от 17.07.2007 N К-221 стороны желали наступления, предусмотренных сделкой последствий, а именно открытия заемщику кредитной линии, погашения задолженности по ней, уплаты процентов. Фактическое исполнение кредитного договора от 17.07.2007 N К-221 со стороны Банка подтверждается выпиской из лицевого счета общества "Уральский торговый дом", мемориальным ордером от 17.07.2007 N 80.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что указанная сделка не является мнимой, так как она породила именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют ее содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки, правомерен и оснований для применения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно исходил из того, что истцом доказательств мнимости и притворности кредитного договора от 17.07.2007 N К-221, его несоответствия требованиям закона не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что выходит за пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2009 по делу N А50-18072/2008-Г28 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральский торговый дом" - без удовлетворения.