Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2009 г. N Ф09-5783/09-С3 Суд отказал во взыскании с общества задолженности по договору поставки, поскольку после расторжения договора поставки и возврата товара обязательства, возникшие из указанного договора, прекратились, следовательно, на момент рассмотрения настоящего иска денежное требование об оплате товара отсутствует (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 августа 2009 г. N Ф09-5783/09-С3

Дело N А76-28582/2008-4-685/80

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дубровского В.И., судей Анненковой г.В., Первухина В.М.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" (далее - банк, истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2009 по делу N А76-28582/2008-4-685-80.

В судебном заседании приняли участие представители:

банка - Борисевич О.Е. (доверенность от 23.05.2008 N д-1913);

общества с ограниченной ответственностью "ССМ" (далее - общество "ССМ", ответчик) - Попов Б.В. (доверенность от 17.02.2009 б/н);

третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "Экспотел" (далее - общество "Экспотел") - Мельчукова Е.Ю. (доверенность от 12.01.2009 б/н);

Трусова Николая Александровича (далее - Трусов Н.А.) - Алексеева О.В. (доверенность от 03.03.2009 б/н).

Представители общества с ограниченной ответственностью "Лизинг Сервис 1" (далее - общество "Лизинг Сервис 1"), надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Банк обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о взыскании с общества "ССМ" задолженности в сумме 26999246 руб. 91 коп. по договору поставки от 25.12.2007 N 25/12, заключенному между обществом "ССМ" и обществом "Экспотел".

Решением суда от 02.06.2009 (резолютивная часть от 26.05.2009; судья Гусев А. г.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционном порядке решение суда не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, банк просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда материалам дела. По мнению истца, суд первой инстанции в нарушение ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценил относимость, допустимость, а также достаточность и взаимную связь доказательств их совокупности. Банк указывает, что суд не исследовал товарные накладные, в которых указано на уступку банку денежного требования по поставке и реквизиты для платежа. Кроме того, суд не дал оценки доводам истца о том, что общество "Экспотел" в соответствии с заключенным между ним и истцом договором финансирования под уступку денежного требования уступило банку денежное требование, вытекающее из договора поставки, и что ответчик уведомлен обществом "Экспотел" о необходимости оплачивать полученные товары на счет истца.

В представленном отзыве ответчик против доводов жалобы возражает, просит решение суда оставить без изменения, жалобу банка - без удовлетворения.

Третьи лица - общество "Экспотел" и Трусов Н.А. считают кассационную жалобу банка не подлежащей удовлетворению по основаниям, указанным во мнениях.

Обществом "Лизинг Сервис 1" отзыва на жалобу не представлено.

Как следует из материалов дела, между обществами "ССМ" и "Экспотел" заключен договор поставки от 25.12.2007 N 25/12, согласно которому общество "Экспотел" (поставщик) обязуется передать в собственность общества "ССМ" (покупатель) товар, наименование, количество, ассортимент и цена которого определяются в накладных, а покупатель обязуется принять и оплатить переданный товар. Оплата товара производится поставщику в течение 50 банковских дней с момента его передачи поставщиком покупателю по цене товара, указанной в накладной.

Товар может быть возвращен по инициативе покупателя поставщику в случаях, указанных в договоре (п. 1.1, 1.2, 4.1, 5.2 договора).

Дополнительным соглашением N 1 п. 5.2 договора изложен в новой редакции, в соответствии с которой покупатель обязан оплатить отдельную партию товара в течение 90 календарных дней с момента ее передачи поставщиком по цене товара, указанной в накладной, в соответствии с условиями настоящего договора.

Между банком (финансовый агент) и обществом "Экспотел" (поставщик) заключен генеральный договор факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата уступленного денежного требования в Челябинском филиале "НОМОС-БАНКа" (ОАО) от 17.03.2008 N 01/08.

Предметом договора факторинга являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата финансовым агентом поставщику уступленного денежного требования при условии его неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором, при котором поставщик безотзывно и безусловно обязуется уступить финансовому агенту денежные требования, вытекающие из совершения поставщиком поставок дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а финансовый агент обязуется передать поставщику денежные средства в счет этих денежных требований (п. 2.1 договора факторинга).

В соответствии с п. 2.1 договора факторинга финансовый агент обязуется передать поставщику денежные средства в счет уступленных денежных требований к дебиторам поставщика, а также взять на себя оказание таких финансовых услуг, как учет текущего состояния денежных требований к дебиторами контроль за своевременностью их оплаты (административное управление дебиторской задолженностью), а также иных услуг. При этом под "дебиторами" понимаются юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель - резидент Российской Федерации, несущие обязательства по денежному требованию (п. 1.1. договора факторинга).

Пунктом 2.2 договора факторинга установлено, что действие данного договора распространяется на всех дебиторов поставщика.

Поставщик и финансовый агент письменно информируют дебитора о переуступке прав денежного требования финансовому агенту. Поставщик по каждому дебитору составляет и передает финансовому агенту извещение о новом покупателе. Поставщик передает финансовому агенту оригинал контракта с соответствующим дебитором со всеми приложениями и дополнениями к нему. По мере осуществления поставок поставщик передает финансовому агенту определенные договором факторинга документы (счет-фактуру, требования, уведомления об уступке денежного требования финансовому агенту, накладную (оригинал) на поставленный товар, оригинал доверенности (в случае если представитель дебитора получает товар по доверенности).

Согласно п. 4.4 договора факторинга факт перехода денежного требования от поставщика к финансовому агенту удостоверяется актом приема-передачи указанных документов, подписанным представителями сторон.

Между банком (финансовый агент) и обществом "Лизинг Сервис 1" (поручитель) заключен договор поручительства от 17.03.2008 N 02/08 к договору факторинга, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим договором, за исполнение обществом "Экспотел" обязательств по договору факторинга.

Аналогичный договор поручительства от 17.03.2008 N 01/08 заключен между банком (финансовый агент) и Трусовым Н.А. (поручитель). Согласно условиям данного договора поручитель обязуется отвечать перед финансовым агентом в объеме, предусмотренном настоящим договором, за исполнение обществом "Экспотел" обязательств по договору факторинга.

В соответствии с условиями договора факторинга истец осуществил финансирование, а поставщик уступил истцу требования денежных средств за поставленные товары к ответчику по счетам-фактурам от 13.08.2008 N 1987, 1988, 1989, 1990, 1991, от 08.08.2008 N 1945, 1946, 1947, от 11.08.2008 N 1957, 1958, 1959, 1961, и товарным накладным от 13.08.2008 N 2772, 2773, 2774, 2775, 2776, от 08.08.2008 N 2718, 2719, 2721, от 11.08.2008 N 2732, 2733, 2735, 2736, что подтверждается актами приема-передачи от 13.08.2008 N 03-0808, от 11.08.2008 N 01-0808, от 12.08.2008 N 02-0808.

Ответчику направлено уведомление о совершенной уступке прав требования от 30.04.2008, которое получено и принято ответчиком.

Истец произвел поставщику оплату финансирования на сумму 13499623 руб. 48 коп., что подтверждается платежными поручениями от 11.08.2008 N 11, от 12.08.2008 N 25, от 13.08.2008 N 10.

В связи с нарушением сроков оплаты товара по договору поставки от 25.12.2007 N 25/12 со стороны общества "ССМ", 17.11.2008 и 24.11.2008 истец направил в адрес ответчика уведомление с требованием об оплате товара.

27.11.2008 между обществами "Экспотел" и "ССМ" подписано соглашение о расторжении договора поставки от 25.12.2007 N 25/12. Товар передан по товарной накладной от 01.12.2008 N 128.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что после расторжения договора поставки и возврата товара обязательства между обществами "Экспотел" и "ССМ", возникшие из указанного договора, прекратились, следовательно, на момент рассмотрения настоящего иска денежное требование об оплате товара отсутствует. Кроме того, суд указал, что решением суда по делу N А76-28835/2008-21-912/65 с общества "Экспотел" в пользу банка взыскана сумма финансирования по генеральному договору факторинга.

Выводы суда основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют законодательству.

Согласно ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии со ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что 27.11.2008 между обществами "Экспотел" и "ССМ" подписано соглашение о расторжении договора поставки от 25.12.2007 N 25/12; товар возвращен поставщику по товарной накладной от 01.12.2008 N 128.

Таким образом, суд пришел к обоснованным выводам о том, что на момент рассмотрения настоящего иска договор поставки расторгнут, обязательства, возникшие из данного договора, прекратились, денежное требование об оплате товара, являющееся предметом договора уступки права требования, отсутствует.

Судом также установлено и материалами дела подтверждено, что согласно п. 7.1 договора факторинга, поставщик несет ответственность за то, чтобы после передачи финансирования требования к дебитору не изменялись и не прекращались, вследствие опротестований или предъявления к зачету дебитором своих денежных требований, основанных на его контракте с поставщиком в случае, если они имелись у дебитора ко времени, когда им было получено уведомление об уступке денежного требования финансовому агенту, и/или из-за того, что поставленный дебитору поставщиком товар или произведенная услуга оказались несоответствующими контракту, в результате чего дебитор мог бы потребовать расторжения контракта с поставщиком или возмещения убытков из-за невыполнения условий контракта. В этом случае поставщик обязан возместить финансовому агенту все понесенные им расходы. За неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором обязательств по уступленным денежным требованиям, поставщик несет ответственность перед финансовым агентом.

Пунктом 7.2. договора факторинга определено, что поставщик несет ответственность за действительность всех уступленных денежных требований, возможность их передачи и свободу от возражений и протестов по ним.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-28835/2008-21-912/65 с общества "Экспотел" взыскана сумма финансирования по генеральному договору факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата уступленного денежного требования от 17.03.2008 N 01/08, которая предоставлена, в том числе, и под уступку требования по договору поставки от 25.12.2007 N 25/12.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания задолженности с общества "ССМ" в пользу банка по договору поставки от 25.12.2007 N 25/12 и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда и установленные фактические обстоятельства переоценке судом кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2009 по делу N А76-28582/2008-4-685-80 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "НОМОС-БАНК" - без удовлетворения.