Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2009 г. N Ф09-5094/09-С4 Суд отказал во взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, поскольку величина чистых активов юридического лица составляла отрицательную величину (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2009 г. N Ф09-5094/09-С4

Дело N А07-6038/2007-Г-АДМ

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2011 г. N Ф09-5668/11 по делу N А07-21623/2010

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 г. N 18АП-4416/11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Мальцевой Т.С., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Касатова С.Г. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2009 по делу N А07-6038/2007-Г-АДМ по иску Касатова С.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Комта плюс" о взыскании действительной стоимости доли.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Комта плюс" Алимбекова Л.Р. (доверенность от 01.08.2009).

Представители Касатова С.Г., надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратился Касатов С.Г. с иском (с учетом уточнения исковых требований заявлением от 15.01.2009) к обществу с ограниченной ответственностью "Комта плюс" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1560359 руб.

Решением от 09.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

Касатов С.Г. не согласен с решением суда, в кассационной жалобе просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно принял во внимание заключение эксперта, согласно которому по состоянию на 01.01.2007 величина чистых активов общества являлась отрицательной, в связи с чем судом сделан вывод об отсутствии у общества обязанности выплачивать действительную стоимость доли. Как полагает Касатов С.Г., выводы эксперта опровергаются заключением о рыночной цене принадлежащего обществу имущества, в силу которого нельзя считать чистые активы общества отрицательными.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Кировского района г. Уфы от 12.05.1997 N 355.

Касатов С.Г. являлся участником общества, владеющим долей в размере 39% от уставного капитала.

26.12.2006 Касатов С.Г. подал в общество заявление о выходе из состава его участников, в котором просил о выплате ему действительной стоимости доли.

В связи с неисполнением обществом указанной обязанности Касатов С.Г. обратился с иском в суд.

Согласно п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости

В соответствии с п. 3 ст. 26 названного закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у общества обязанности выплачивать истцу действительную стоимость доли, поскольку величина его чистых активов составляла отрицательную величину.

Данный вывод суда является правильным, основанным на материалах дела.

Судом обоснованно приняты во внимание заключения экспертов: государственного учреждения Башкирской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Процко В.А. от 16.04.2008 N 2211/06, от 11.03.2009 N 343/7-3.18.1, 344/7-3-17.1, согласно которым стоимость принадлежащих обществу встроенных нежилых помещений жилого дома, расположенного по адресу г. Уфа, ул. Менделеева, д. 138, составляет 6379117 руб., а стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2007 составляла минус 2088029 руб.

Обоснованно отклонен судом довод истца о том, что 05.05.2007 общим собранием участников общества было принято решение о выплате Касатову С.Г. действительной доли в сумме 112221 руб. 28 коп., в связи с чем иск подлежит удовлетворению в сумме, не меньшей указанного размера. Компетенция общего собрания участников определена ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к вопросам, входящим в компетенцию данного органа управления общества, определение величины подлежащей выплате действительной стоимости доли не входит, уставом общества иное не установлено.

Таким образом, суд сделал верный вывод об отсутствии у общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли.

Довод Касатова С.Г. о том, что заключения экспертов N 02КН/07-07 и N 12-2007 указывают на стоимость принадлежащего обществу имущества, равную 9131400 руб. и 16320000 руб., вследствие чего нельзя признать активы общества отрицательными, отклоняется судом кассационной инстанции. Из положений ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что обязанность по выплате участнику действительной стоимости доли возникает у общества лишь в том случае, если его чистые активы являются положительными. Сведения о рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества не могут повлиять на величину чистых активов общества, поскольку она является результатом вычитания из активов общества (имущества, доходов и т.д.) его пассивов (сумм обязательств). Чистые активы могут иметь отрицательное значение даже при наличии у общества имущества, если сумма обязательств общества превышает стоимость этого имущества.

В связи с этим судом первой инстанции верно на основании имеющихся в деле доказательств указано на отсутствие оснований для наступления предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" последствий выхода истца из состава участников общества.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2009 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2009 по делу N А07-6038/2007-Г-АДМ оставить без изменения, кассационную жалобу Касатова Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.