Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2009 г. N Ф09-5913/09-С6 Учитывая пропуск срока исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2009 г. N Ф09-5913/09-С6

Дело N А76-26497/2008-16-439/43

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Смирнова А.Ю., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Закировой Натальи Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2009 по делу N А76-26497/2008-16-439/43 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Закирова Н.Ю. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Ланч" (далее - общество "Ланч"), обществу с ограниченной ответственностью "Ресторация" (далее - общество "Ресторация") и индивидуальному предпринимателю Фрадкину Александру Абрамовичу (далее - предприниматель Фрадкин А.А.) о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.01.2006 о замене стороны в договоре коммерческой концессии от 07.06.2005 N 07/05, заключенного между обществом "Ланч", обществом "Ресторация" и предпринимателем Фрадкиным А.А.

Определением суд от 19.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ванштейн Евгений Ефремович, Бердников Александр Борисович, Какаржинский Игорь Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2009 (судья Булавинцева Н.А) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 (судьи Ершова С.Д., Бабкина С.А., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Закирова Н.Ю. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что судами неправомерно отклонен его довод о том, что дополнительное соглашение от 10.01.2006 о замене стороны в договоре коммерческой концессии от 07.06.2005 N 07/05 является крупной сделкой и требует согласия общего собрания участников общества "Ресторация". Закирова Н.Ю. также указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является неверным, так как она узнала о совершении оспариваемой сделки на общем собрании участников общества "Ресторация", состоявшемся 31.03.2008, следовательно, срок на момент подачи искового заявления не истек.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Ланч" и предпринимателем Фрадкиным А.А. заключен договор коммерческой концессии от 07.06.2005 N 07/05, согласно которому предпринимателю Фрадкину А.А. за вознаграждение предоставлено право использовать в предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав, принадлежащих обществу "Ланч", в том числе право на коммерческое обозначение, использование коммерческой и конфиденциальной информации, а также товарных знаков (знаков обслуживания) общества "Ланч". Данный договор зарегистрирован Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 11.01.2006 N РД0005593.

Между обществом "Ланч", предпринимателем Фрадкиным А.А. и обществом "Ресторация" заключено дополнительное соглашение от 10.01.2006 к указанному договору, согласно которому в договоре коммерческой концессии от 07.06.2005 N 07/05 права и обязанности предпринимателя Фрадкина А.А. принимает на себя общество "Ресторация". Данное соглашение зарегистрировано Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам 31.05.2006 N РД0009251.

Как следует из п. 8.1 Устава общества "Ресторация" (в редакции, утвержденной в 2006 году), его участниками являются: Вайнштейн Е.В., Бердников А.Б., Какаржинский И.А., Фрадкин А.А. и Закирова Н.Ю., доля последней составляет 7,5% уставного капитала.

Полагая, что названное соглашение является крупной сделкой, поскольку превышает 25% стоимости имущества общества, при этом одобрения общего собрания участников общества "Ресторация" для ее совершения получено не было, Закирова Н.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском по рассматриваемому делу.

В отзыве на исковое заявление (т. 3, л.д. 46-52) обществом "Ланч" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации крупная следка, совершенная в отсутствие одобрения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением ном Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оспариваемая сделка была совершена 10.01.2006 и исполнялась обществом "Ресторация".

Как следует из ст. 33, 34 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4.2.10 Устава общества "Ресторация" к исключительной компетенции общего собрания участников данного общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества.

Таким образом, Закирова Н.Ю. могла и должна была узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 31.03.2007 - дня проведения общего собрания участников общества "Ресторация", на котором были утверждены годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс данного общества за 2006 год (протокол очередного общего собрания участников общества "Ресторация" от 31.03.2007; т. 2, л.д. 143-146).

Судами установлено и материалами дела подтверждено и не оспаривается Закировой Н.Ю., что о проведении данного собрания она была уведомлена надлежащим образом.

Исковое заявление по настоящему делу подано Закировой Н.Ю. в Арбитражный суд Челябинской области 24.11.2008.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о пропуске Закировой Н.Ю. срока исковой давности и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и выводов судов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2009 по делу N А76-26497/2008-16-439/43 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Закировой Натальи Юрьевны - без удовлетворения.