Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2009 г. N Ф09-5881/09-С4 Производство по делу о взыскании долга по договору купли-продажи ценных бумаг и договорам поручительства прекращено неправомерно, поскольку спор между участниками общества вытекает из деятельности юридического лица и относится к подведомственности арбитражного суда, при этом обязательство соответчика, не имеющего статуса предпринимателя, вытекает из договора поручительства, является акцессорным по отношению к обязательству общества по выкупу акций, неразрывно с ним связано, ввиду чего спорное лицо стало участником правоотношений, вытекающих из деятельности общества и связанных со спором между его акционерами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 августа 2009 г. N Ф09-5881/09-С4

Дело N А50П-1547/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 декабря 2009 г. N Ф09-5881/09-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Мальцевой Т.С., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдовой Татьяны Николаевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А50П-1547/2008 Арбитражного суда Пермского края по иску Давыдовой Т.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Вексель" (далее - общество "Вексель"), открытому акционерному обществу "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" (далее - общество "Верещагинский комбинат хлебопродуктов"), Андреевой Маргарите Александровне о взыскании солидарно 12950275 руб. 52 коп. по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.09.2008, договорам поручительства от 08.09.2008.

В судебном заседании приняли участие представители:

Давыдовой Т.Н. - Блинов Е.А. (доверенность от 10.07.2008);

общества "Вексель" - Тола С.В. (доверенность от 11.01.2009 N 1);

общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" - Тола С.В. (доверенность от 11.01.2009).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Давыдова Т.Н. обратилась в Арбитражный суд Пермского края - постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре с иском к обществу "Вексель", обществу "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" о взыскании солидарно 12950275 руб. 52 коп. по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.09.2008, договорам поручительства от 08.09.2008.

Определением суда от 18.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам в лице Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе.

Решением суда от 05.03.2009 (судья Четина Н.Д.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Вексель" в пользу истца взыскано 12950275 руб. 52 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 (судьи Няшин В.А., Дюкин В.Ю., Крымджанова М.С.) решение отменено, производство по делу прекращено.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Давыдова Т.Н. просит постановление от 12.05.2009 отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального права, оставить в силе решение от 05.03.2009.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции незаконно прекратил производство по делу ввиду неподведомственности спора арбитражному суду. Заявитель считает, что данный спор в силу п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Общество "Вексель" представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором указало, что спор между сторонами носит общегражданский, а не корпоративный характер, материально-правовое требование истца основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, вывод суда апелляционной инстанции о неподведомственности спора арбитражному суду считает правильным.

Как следует из материалов дела, 09.06.2008 в адрес эмитента - общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", поступило обязательное предложение акционера - общества "Вексель" о приобретении обыкновенных именных бездокументарных акций (далее предложение) в количестве 37894 шт. по цене 81 руб. 38 коп. за одну акцию. В соответствии с условиями предложения срок его принятия составил 75 дней со дня получения предложения обществом "Верещагинский комбинат хлебопродуктов". В указанное предложение 11.08.2008 внесены изменения в части вида, категории, серии, стоимости ценных бумаг. Предлагаемая цена приобретения установлена в размере 374 руб. 08 коп. за одну акцию. Кроме того, внесены условия о продлении срока принятия предложения до 25 дней в случае внесения изменения в предложение менее чем за 25 дней. Давыдова Т.Н. 21.08.2008 направила в адрес общества "Вексель" заявление о продаже ценных бумаг общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" в количестве 34619 акций по цене 374 руб. 08 коп. за одну акцию на общую сумму 12950275 руб. 52 коп. Истцом и обществом "Вексель" 03.09.2008 подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по которому Давыдова Т.Н. обязалась передать обществу "Вексель" акции общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" в количестве 34619 акций по цене 374 руб. 08 коп. за одну акцию, а общество "Вексель" обязалось принять и оплатить указанные акции. Цена сделки -12950275 руб. 52 коп. Между Давыдовой Т.Н., обществом "Верещагинский комбинат хлебопродуктов", Андреевой М.А. 08.09.2008 заключены договоры поручительства, по которым общество "Верещагинский комбинат хлебопродуктов", Андреева М.А. приняли на себя обязательства полностью отвечать за исполнение обществом "Вексель" обязательств, возникших на основании обязательного предложения о выкупе акций от 09.06.2008 с изменениями от 11.08.2008 и заявки Давыдовой Т.Н. от 21.08.2008.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оснований для отказа в выплате Давыдовой Т.Н. денежных средств у общества "Вексель" не имеется, поэтому иск подлежит удовлетворению за счет данного ответчика. Кроме того, суд указал, что действия Андреевой М.А. по заключению договора поручительства связаны с хозяйственной деятельностью общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов", поскольку она является его директором и участником, следовательно, в силу ч. 4 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный спор относится к подведомственности арбитражного суда. Материально-правовое требование истца основано на нормах закона, иных нормах корпоративного и гражданского законодательства, связано с осуществлением прав и выполнением обязанностей Андреевой М.А. как участника общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов". Исковые требования основаны на неисполнении условий договора купли-продажи ценных бумаг. С учетом изложенного основания для прекращения производства по делу в части предъявления требований к физическому лицу -Андреевой М.А. отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что вывод суда первой инстанции о подведомственности спора арбитражному суду ошибочен, отменил решение от 05.03.2009, прекратил производство по делу. Суд пришел к выводу, что с учетом предмета, оснований иска, субъектного состава дело не относится ни к общей, ни к специальной подведомственности арбитражного суда, поскольку ст. 27 и 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такая возможность не предусмотрена.

Из содержания искового заявления следует, что спор не связан с осуществлением сторонами предпринимательской и иной экономической деятельности. Суд апелляционной инстанции сделал вывод, что спор возник вследствие неисполнения поручителями, одним из которых является физическое лицо, своих обязанностей по договорам поручительства. Данные правоотношения по своей материально-правовой сущности не являются отношениями, связанными с осуществлением сторонами предпринимательской и иной экономической деятельности. Истцом и одним из ответчиков по делу являются физические лица, а потому отсутствует совокупность обстоятельств, позволяющих отнести дело к подведомственности арбитражного суда.

Суд кассационной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как верно установлено судом первой инстанции, в данном случае спор возник между Давыдовой Т.Н., обществом "Вексель", обществом "Верещагинский комбинат хлебопродуктов", Андреевой М.А. из договора купли-продажи акций общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" на основании обязательного предложения об их выкупе (ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Таким образом, данный спор между участниками общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" вытекает из деятельности названного общества, то есть в силу п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к подведомственности арбитражных судов.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что одним из ответчиков по настоящему делу является физическое лицо, не зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя, в данном случае не имеет значения для определения подведомственности дела арбитражному суду.

Как видно из материалов дела, Андреева М.А. привлечена к участию в деле в качестве соответчика общества "Вексель" и общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" в связи с заключением договора поручительства от 08.09.2008, в соответствии с которым она обязалась полностью отвечать перед Давыдовой Т.Н. за исполнение обществом "Вексель" обязательств, возникших в связи с обязательным предложением последнего о приобретении акций общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов".

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с ч. 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Обязательство Андреевой М.А., вытекающее из договора поручительства, является акцессорным по отношению к обязательству общества "Вексель" по выкупу акций общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" и неразрывно с ним связано, то есть Андреева М.А. в данном случае стала участником правоотношений, вытекающих из деятельности общества "Верещагинский комбинат хлебопродуктов" и связанных со спором между его акционерами.

Поскольку в силу ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные в ч. 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица и индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, то вывод суда первой инстанции о подведомственности данного спора арбитражному суду следует признать правильным.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А50П-1547/2008 Арбитражного суда Пермского края отменить. Дело направить в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.