Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 августа 2009 г. N Ф09-5191/09-С6 Поскольку между сторонами не была совершена сделка, связанная с выходом сельскохозяйственных производственных кооперативов из участников общества и выделом им доли, имела место передача имущества, совершенная с нарушением требований законодательства, суд правомерно признал ее незаконной и обязал ответчика вернуть все полученное по сделке имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 августа 2009 г. N Ф09-5191/09-С6

Дело N А07-17169/2008-Г-АДМ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Смирнова А.Ю., Семеновой З.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий-профилакторий "Ай" (далее - общество "Санаторий-профилакторий "Ай") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2009 по делу N А07-17169/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Санаторий-профилакторий "Ай" - Дульцев А.В., директор (протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 14.05.2007); Шваров А.А. (доверенность от 14.01.2009).

Общество Санаторий-профилакторий "Ай" в отзыве просило рассмотреть кассационную жалобу общества "Санаторий "Ай" в отсутствие своего представителя.

В силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других участвующих в деле лиц не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Общество "Санаторий-профилакторий "Ай" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Санаторий "Ай" (далее - общество "Санаторий "Аи") о признании недействительной сделки по передаче движимого и недвижимого имущества общества "Санаторий-профилакторий Ай" обществу Санаторий "Ай", оформленной передаточным актом б/н от 10.07.2006 и приложением N 1 к передаточному акту, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика вернуть все полученное по передаточному акту б/н от 10.07.2006 и приложению N 1 к нем. Кроме того, истец просил суд признать недействительным зарегистрированное за обществом "Санаторий Ай" право собственности на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные в с. Месягутово Дуванского района Республики Башкортостан: главный корпус, количество этажей 2, общей площадью 1628,6 кв.м, литера А, А1, А2, инвентарный номер 4180; гараж, количество этажей 1, общей площадью 258,2 кв.м, литера Д, инвентарный номер 4180; котельную, количество этажей 1, общей площадью 286,2 кв.м, литера Б, Б1, Б2, инвентарный номер 4180.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республики Башкортостан (далее - Управление регистрационной службы), администрация муниципального района Дуванский район Республики Башкортостан и сельскохозяйственные производственные кооперативы "им. Кирова", "Победа" и "Кировский".

До вынесения судом решения по существу заявленных требований истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд признать ничтожной сделку по передаче имущества общества "Санаторий- профилакторий "Ай" обществу Санаторий "Ац", оформленную передаточным актом от 10.07.2007, в части передачи главного корпуса общей площадью 1628,6 кв.м, литера А, А1, А2, гаража общей площадью 258,2 кв.м, литера Д, котельной общей площадью 286,2 кв.м, литера Б, Б1, Б2, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, с. Месягутово, и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания общества "Санаторий "Ай" вернуть обществу "Санаторий-профилакторий "Ай" указанные объекты недвижимого имущества. Истец также просил суд признать недействительным зарегистрированное за обществом "Санаторий "Ай" право собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, с. Месягутово (главный корпус, гараж, котельная). В остальной части от первоначально заявленных требований истец отказался.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2009 производство по делу в части отказа от части заявленных требований прекращено (т. 3, л.д. 188-192).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2009 (судья Ахметгалиева Д.М.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 (резолютивная часть от 04.05.2009; судьи Баканов В.В., Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Санаторий "Ай" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения данного дела. Как указывает заявитель, спорные объекты недвижимого имущества находились в собственности учредителей общества "Санаторий-профилакторий "Ай", само общество "Санаторий-профилакторий "Ай" собственником данных объектов не являлось. При этом заявитель полагает, что государственная регистрация права собственности общества "Санаторий-профилакторий "Ай" на спорные объекты недвижимого имущества не может приниматься во внимание, поскольку произведена без правоустанавливающих документов с нарушением ст. 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"). Таким образом, по мнению заявителя, судами не исследован вопрос о том, кто является собственником спорных объектов. Общество "Санаторий "Ай" также полагает, что судом необоснованно отказано в принятии его встречного иска о признании права собственности на спорное имущество. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения судом дела N А07-6518/2009, в рамках которого рассматривается иск сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" о признании за ним права собственности на спорное имущество.

Общество "Санаторий-профилакторий "Ай" представило отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая изложенные в кассационной жалобе доводы необоснованными.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, участниками общества "Санаторий-профилакторий "Ай" являются в том числе сельскохозяйственные производственные кооперативы им. Кирова, "Победа", "Кировский" с долей участия в уставном капитале названного общества 47 105 руб., 205758 руб., 146559 руб. соответственно (т. 2, л.д. 141-148).

По итогам общего собрания учредителей общества "Санаторий-профилакторий "Ай", оформленным протоколом от 10.07.2006, принято решение о передаче имущества данного общества в общество "Санаторий Ай" в соответствии с разделительным балансом и актом приема-передачи имущества от 10.07.2006 (т. 1,л.д. 124).

Решением общего собрания учредителей общества "Санаторий Ай", оформленным протоколом от 10.07.2006, принято решение о принятии имущества от общества "Санаторий-профилакторий Ай" в соответствии с разделительным балансом и актом приема-передачи имущества от 10.07.2008 (т. 1, л.д. 123).

Из содержания устава общества "Санаторий Ай" следует, что данное общество создано на основании учредительного договора от 14.04.2006, его учредителями являются сельскохозяйственные кооперативы "Победа" и "Кировский", доля участия которых в уставном капитале общества "Санаторий "Ай" составляет 50%, размер уставного капитала данного общества составляет 10000 руб. (т. 1, л.д. 30-43, 102-113).

Решением общего собрания учредителей общества "Санаторий Ай", которое оформлено протоколом от 10.07.2006 N 2, принято решение: внести имущественный вклад - долевое участие в уставном капитале общества "Санаторий-профилакторий Ай" СПК "Кировский" 146559 руб. - 31,94% уставного капитала, СПК "Победа" в размере 205758 руб. - 44,84% уставного капитала в имущество общества "Санаторий Ай"; исключить из состава участников общества "Санаторий-профилакторий "Ай" сельскохозяйственные производственные кооперативы "Победа и "Кировский".

Между обществами "Санаторий-профилакторий "Ай" и "Санаторий Ай" подписан передаточный акт имущества от 10.07.2006 (т. 1, л.д. 27). Наименование и стоимость переданного имущества указаны в приложении N 1 к передаточному акту от 10.07.2006 (т. 1, л.д. 28, 29).

Управлением регистрационной службы 26.09.2006 зарегистрировано право собственности общества "Санаторий "Ай" на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, с. Месягутово: главный корпус общей площадью 1628,6 кв.м, литера А, А1, А2, инвентарный номер 4180, гараж общей площадью 258,2 кв.м, литера Д, инвентарный номер 4180, котельную общей площадью 286,2 кв.м, литера Б, Б1, Б2, инвентарный номер: 4180, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи о государственной регистрации N 02-04-24/016/2006-013, N 02-04-24/016/2006-015 N 02-04-24/016/2006-017 соответственно. В качестве оснований возникновения права собственности общества "Санаторий "Ай" в свидетельствах о государственной регистрации права указаны передаточный акт имущества N б/н от 10.07.2006 и протокол общего собрания общества "Санаторий Ай" от 10.07.2006 б/н.

Общество "Санаторий-профилакторий "Ай", полагая, что передача указанного в передаточном акте от 10.07.2006 и приложению к нему недвижимого имущества обществу "Санаторий Ай" произведена безвозмездно, на основании ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с названным иском.

Удовлетворяя исковые требования общества "Санаторий-профилакторий "Ай", суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на 10.07.2006) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Как установлено судами, материалами дела не подтверждается, что сельскохозяйственные производственные кооперативы "Победа" и "Кировский", которые являются участниками общества "Санаторий-профилакторий Ай", уведомили названное общество в письменной форме о своем выходе из данного общества. Указанный вывод сделан судами в результате полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела также не следует, что вышеуказанным сельскохозяйственным производственным кооперативам была произведена выплата действительной стоимости их доли, определенной в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно положениям ст. 10 названного Закона, исключение из общества участника общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, может быть произведено в судебном порядке по иску участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

Исходя из положений названной правовой нормы, а также учитывая разъяснения, содержащиеся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что решение общего собрания учредителей общества "Санаторий Ай", оформленное протоколом от 10.07.2006 N 2, которым принято решение о внесении имущественного вклада, а также об исключении из состава участников общества "Санаторий-профилакторий "Ай" сельскохозяйственных производственных кооперативов "Победа и "Кировский", не имеет юридической силы.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что между сторонами не была совершена сделка, связанная с выходом сельскохозяйственных производственных кооперативов "Победа" и "Кировский" из участников общества "Санаторий-профилакторий "Ай" и выделом им доли. Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в данном случае имела место передача имущества из общества "Санаторий-профилакторий "Ай" в общество "Санаторий Ай", которая совершена с нарушением требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, судами установлено, что передача спорного имущества из общества "Санаторий-профилакторий "Ай" в общество "Санаторий Ай" не имела возмездного характера, что противоречит п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду подпункт 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации

Таким образом, оспариваемая обществом "Санаторий-профилакторий "Ай" сделка по передаче недвижимого имущества правомерно признана судами недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы общества "Санаторий "Ай" о том, что судами не был исследован вопрос о том, кто является собственником спорных объектов недвижимого имущества, а также о том, что объекты недвижимого имущества находились в собственности учредителей общества "Санаторий-профилакторий "Ай", подлежат отклонению как необоснованные. Судами установлено, что право собственности на данные объекты недвижимого имущества было зарегистрировано за обществом "Санаторий-профилакторий "Ай" в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним были сделаны записи о государственной регистрации N 02-04-24/016/2006-14, N 02-04-24/016/2006-16, N 02-04-24/016/2006-12. Записи о государственной регистрации права собственности истца были прекращены 26.09.2006 в связи с государственной регистрацией перехода права собственности к ответчику.

Ссылка заявителя на то, что государственная регистрация права собственности общества "Санаторий-профилакторий "Ай" на спорные объекты недвижимого имущества была произведена без законных оснований, также подлежит отклонению. Зарегистрированное право общества "Санаторий-профилакторий "Ай" в установленном законом порядке оспорено не было (ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Кроме того, вопросы о действительности зарегистрированного за истцом права собственности на спорные объекты, а также о законности оснований его возникновения не входят в предмет доказывания по данному делу.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе нарушений норм процессуального права, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2009 по делу N А07-17169/2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Ай" - без удовлетворения.