Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 августа 2009 г. N А60-22696/2009-С12 Суд отказал в признании договора поставки недействительным, поскольку материалами дела подтвержден факт частичной оплаты полученного истцом товара по указанному договору, что свидетельствует об одобрении заинтересованным лицом оспариваемой сделки (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 13 августа 2009 г. N А60-22696/2009-С12

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2009 года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Златоустовский металлургический завод" (ИНН 7404037136, ОГРН 1037400582493) к обществу с ограниченной ответственностью "Инструменты новых технологий" (ИНН 6658193539, ОГРН 1046602677230) о признании договора недействительным, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭСТАР",

при участии в судебном заседании:

от истца: извещен (в материалах дела имеется уведомление N 94612), не явился,

от ответчика: Соловьев А.В., представитель по доверенности N 1-ЮР от 01.11.2008,

о третьего лица: извещен (в материалах дела имеется уведомление N 94611), не явился.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Лицу, участвующему в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Открытое акционерное общество "Златоустовский металлургический завод" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инструменты новых технологий" о признании договора поставки N 12-883 от 11.10.2007 недействительным, ссылаясь на подписание его от имени общества неуполномоченным лицом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17 июня 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭСТАР".

Ответчик исковые требования не признает, что отражено в представленном письменном отзыве на исковое заявление.

Ко дню судебного заседания от ответчика через канцелярию Арбитражного суда Свердловской области поступило ходатайство о приобщении к делу доказательств (согласно перечню). Ходатайство ответчика удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил:

Между открытым акционерным обществом "Златоустовский металлургический завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Инструменты новых технологий" 11.10.2007 г. был подписан договор поставки N 12-883. От имени истца - ОАО "Златоустовский металлургический завод" договор подписан директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А., действующим на основании доверенности N 12-265 от 20.04.2007 г.

В связи с этим истец полагает, что данный договор является недействительным в соответствии со ст. 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписан неуполномоченным лицом в силу следующего.

29.03.2006 г. между ОАО "Златоустовский металлургический завод" (далее- истец, Общество) и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЭСТАР" (далее - Управляющая организация) был подписан договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Златоустовский металлургический завод" управляющей компании ООО "Управляющая компания "ЭСТАР" (зарегистрирован юридической службой истца за N 12-359 от 29.03.2006 г.).

Согласно п. 2.2. данного договора Управляющая организация исполняет все функции и полномочия единоличного исполнительного органа Общества, в том числе заключение сделок от имени Общества в случаях, когда такое заключение не находится в компетенции общего собрания или совета директоров Общества в соответствии с Уставом Общества или законодательством РФ.

Между истцом и ответчиком 11.10.2007 г. был подписан договор поставки N 12-883, согласно преамбулы от имени истца договор подписан директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А., действующим на основании доверенности N 12-265 от 20.04.2007 г., от имени ответчика - генеральным директором Мичуриной О.Н.

Данный договор поставки зарегистрирован юридической службой истца под номером 12-883 от 11.10.2007, о чем проставлен штамп на титульном листе договора.

В соответствии с п. 1.1. договора ООО "Инструменты Новых Технологий" (поставщик) приняло на себя обязательства поставить товар, наименование, ассортимент, количество и сроки поставки которого определяются в Приложениях в данному договору. Товар поставляется партиями в количестве, ассортименте, по цене и в срок согласно спецификациям к настоящему договору, а ОАО "Златоустовский металлургический завод" (покупатель) обязуется принять и оплатить данный товар.

Представленные в материалы дела спецификации подписаны со стороны истца директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А. (приложение N 1 от 11.10.2007 г. и приложение N 2 от 02.04.2008 г.) и содержат конкретизацию существенных и факультативных условий поставки, что свидетельствует о заключенности договора поставки N 12-883 от 11.10.2007 г.

23.12.2008 г. между истцом и ответчиком заключено соглашение о пролонгации договора поставки N 12-883 от 11.10.2007 г. (зарегистрировано под N 12-883/1 от 23.12.2008 г.), продляющее срок действия договора по 31.12.2009 г. При этом от имени истца данное соглашение также подписано директором по коммерческим вопросам Буровым Д.А.

Истец получал продукцию в рамках спорного договора поставки, что подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными N 62 от 14.08.07, N 71 от 29.08.07, N 20 от 30.01.08, N 117 от 16.04.08, N 151 от 19.05.08, 155 от 20.05.08, N 176 от 09.06.08, а также осуществлял оплату за полученный товар, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями N 00055 от 01.11.07, N 00719 от 31.01.08, N 00345 от 01.04.08, N 00703 от 28.04.08, N 00871 от 07.06.08, N 00929 от 10.06.08, N 00050 от 18.06.08, N 00189 от 20.06.08, N 00255 от 23.06.08, N 00504 от 26.06.08, N 00602 от 27.06.08, N 00825 от 11.07.08, N 00304 и 00457 от 31.07.08, N 516 от 05.08.08, N 455 от 25.08.08, N 511 от 27.08.08, N 282 от 29.08.08, N 137 от 27.11.08.

Согласно пп.1 п.1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации Защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п.1 ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеизложенного, сделка утрачивает статус действительной вследствие несоблюдения письменной формы, в том числе и по признаку подписания ее неуполномоченным лицом, только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон. В оспариваемом договоре поставки подобное условие отсутствует. Аналогичный вывод следует и из положений главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующей правоотношения в сфере договора поставки, купли-продажи.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу же ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о несоответствии сделки закону, влекущие ее недействительность.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 г. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Материалами дела подтверждается факт частичной оплаты полученного истцом товара по спорному договору поставки N 12-883 от 11.10.2007 г., что свидетельствует об одобрении истцом спорной сделки.

Ответчиком в судебном заседании заявлено об истечении срока исковой давности по рассматриваемому иску, что признается судом правомерным и подлежащим применению на основании следующего.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть заявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец платежным поручением N 55 от 01.11.2007 г. произвел оплату за поставленный товар с указанием назначения платежа "оплата по дог. 12-883 от 11.10.07", следовательно, истец 01.11.2007 г. должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, при наличии таковых.

Таким образом, на момент предъявления истцом рассматриваемого иска - 17.06.2009 г. согласно оттиску штампа канцелярии Арбитражного суда Свердловской области на исковом заявлении - истек установленный законодательством годичный срок исковой давности для признания сделки недействительной. Каких-либо доказательств прерывания срока исковой давности истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что договор поставки N 12-883 от 11.10.2007 г., заключенный между открытым акционерным обществом "Златоустовский металлургический завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Инструменты новых технологий", является действительным, а заявленное требование истца неправомерным.

Судебные расходы распределены арбитражным судом следующим образом.

Истцом при подаче иска в Арбитражный суд Свердловской области произведена оплата государственной пошлины в сумме 2000 руб. по платежному поручению N 988 от 21.05.2009 г.

Поскольку исковые требования истца оставлены судом без удовлетворения в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины, на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.