Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2009 г. N Ф09-6285/08-С4 Соглашение об отступном обоснованно признано недействительным, поскольку оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований банка перед другими кредиторами, наличие которых подтверждено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 26 августа 2009 г. N Ф09-6285/08-С4

Дело N А47-5749/2007-191ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Бугурусланского отделения N 83 (далее - Сбербанк России) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2009 по делу N А47-5749/2007-191ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 по тому же делу по иску конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Коммунальщик" (далее - предприятие) Иванова Виталия Александровича к Сбербанку России, предприятию о признании недействительным соглашения об отступном от 09.06.2006 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего предприятия Иванова В.А. - Епанешников А.С. (доверенность от 14.08.2009);

Сбербанка России - Терешкина Н.В. (доверенность от 24.12.2008 N 2003).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, не явились, своих представителей в судебное заседание не направили.

Конкурсный управляющий предприятия Иванов В.А. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Сбербанку России и предприятию о признании недействительным соглашения об отступном от 09.06.2006 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 28.03.2008 (судья Виткалова Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 (судьи Фотина О.Б., Арямов А.А., Серкова З.Н.) решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.09.2008 (судьи Крюков А.Н., Азанов П.А., Лиходумова С.Н.) решение от 28.03.2008 и постановление от 10.06.2008 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции предписано определить правовую природу соглашения об отступном от 09.06.2006 с учетом фактической воли сторон и их последующих действий по его исполнению и установить наличие (отсутствие) факта предпочтительного удовлетворения требований Сбербанка России перед другими кредиторами.

Истцом заявлено в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство об уточнении исковых требований, а именно истец просит признать недействительной сделку, заключенную между Сбербанком России и предприятием, оформленную соглашением об отступном от 09.06.2006 и актом приема-передачи векселей от 09.06.2006, направленную на погашение задолженности предприятия перед Сбербанком России по кредитным договорам от 16.08.2005 N 44905810746260001572 и от 11.10.2005 N 4490681004620001598, а также применить последствия недействительности сделки, то есть взыскать со Сбербанка России в пользу предприятия денежные средства в сумме 5 971 690 руб. 78 коп. в счет возмещения стоимости векселей, переданных по сделке. Данное ходатайство судом первой инстанции удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ширинский Александр Иванович, Иванова Галина Ивановна, Комитет по управлению имуществом администрации муниципального образования "Город Бугуруслан".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2009 (судья Виткалова Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично: сделка, заключенная между Сбербанком России и предприятием 09.06.2006, оформленная соглашением об отступном от 09.06.2006, актом приема-передачи векселей от 09.06.2006 и направленная на погашение путем зачета встречных денежных требований задолженности предприятия перед Сбербанком России по кредитному договору от 16.08.2005 N 44905810746260001572 (2 000 000 руб. - сумма кредита и 13 972 руб. 60 коп. - проценты), по кредитному договору от 11.10.2005 N 4490681004620001598 (3 915 800 руб. 37 коп. - сумма кредита и 41 917 руб. 81 коп. - проценты), а также задолженности Сбербанка России перед предприятием по оплате досрочно предъявленных к платежу простых векселей серии ВМ N 1675537 и 1675539 на общую сумму 5 971 690 руб. 78 коп. , признана недействительной.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Рачков В.В.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявитель просит отменить судебные акты. В обоснование своих доводов Сбербанк России ссылается на то, что совокупность подписанных сторонами спорных документов не выражает своим содержанием одну сделку. Заявитель считает, что суды неправомерно квалифицировали спорное соглашение, поскольку предметом данного соглашения является именно заключение отступного - передача векселя в качестве отступного в собственность (как ценной бумаги). По мнению заявителя, соглашением об отступном от 09.06.2006 и актом приема-передачи от 09.06.2006 оформлены различные сделки, а именно сделка по предоставлению отступного, предъявление векселей к оплате, выраженное в акте приема-передачи от 09.06.2006, односторонняя сделка зачета встречных требований. Сбербанк России также считает необоснованным вывод суда о том, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований заявителя перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком России (кредитор) и предприятием (заемщик) заключены кредитные договоры от 16.08.2005 N 44905810746260001572 и от 11.10.2005 N 44906810046260001598, согласно условиям которых кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 2 000 000 руб. и 6 000 000 руб. соответственно на пополнение оборотных средств предприятия и погашение текущей задолженности на срок до 03.08.2006 (договор N 44905810746260001572) и до 05.11.2006 (договор N 44906810046260001598) под 17% годовых. Между сторонами 11.04.2006 заключены дополнительные соглашения к указанным договорам об обеспечении исполнения обязательств заемщика залогом имущества и поручительством. Во исполнение условий договоров Сбербанк России предоставил предприятию кредит, что подтверждается платежными поручениями. Согласно п. 4.7 указанных договоров кредитор имеет право потребовать от заемщика, а заемщик обязан досрочно возвратить сумму кредита и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом при инициации процедуры банкротства третьим лицом.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.05.2006 принято заявление ФНС России от 19.04.2006 о признании предприятия несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Предприятие 15.05.2006 получило требование Сбербанка России от 12.05.2006 N 1089 о необходимости в срок до 01.06.2006 досрочно погасить основной долг и проценты по названным кредитным договорам в соответствии с п. 4.7 договоров, поскольку ФНС России направила в арбитражный суд заявление о банкротстве предприятия.

Сбербанк России и предприятие 09.06.2006 заключили соглашение об отступном, согласно условиям которого предприятие (векселедержатель) обязалось передать Сбербанку России (банк) в качестве отступного два векселя Сбербанка России от 06.06.2006 серии ВМ N 1675537 и 1675539.

Согласно п. 4.2 данного соглашения исполнение его сторонами означает, что обязательства сторон, предусмотренные кредитными договорами от 16.08.2005 N 44905810746260001572 и от 11.10.2005 N 44906810046260001598, в отношении погашения основного долга в сумме 2 000 000 руб. и 3 915 800 руб. 37 коп. и процентов в сумме 13 972 руб. 60 коп. и 41 917 руб. 81 коп. соответственно считаются выполненными.

По акту приема-передачи векселей от 09.06.2006, векселедержатель предъявил к платежу, а Сбербанк России принял к оплате свои простые векселя в количестве двух штук номинальной стоимостью 2 000 000 руб. и 4 000 000 руб. серии ВМ N 1675537 и 1675539 с оформленным на них бланковым индоссаментом. Данный акт содержит также распоряжение предприятия о перечислении 09.06.2006 причитающейся за векселя суммы - 5 971 690 руб. 78 коп. в счет погашения просроченной ссудной задолженности.

Определением арбитражного суда от 27.07.2006 в отношении предприятия введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 23.11.2006 по делу N А47-5673/2006 предприятие признано банкротом с открытием конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2006 конкурсным управляющим предприятия утвержден Иванов Виталий Александрович.

Из представленных в материалы дела справок банка по спорным векселям следует, что векселя предъявлены векселедержателем и оплачены банком 09.06.2006 с применением дисконтного множителя 99,52, суммы выплат составляют 1 990 563 руб. 59 коп. и 3 981 127 руб. 19 коп. соответственно и уплачены в счет просроченной ссудной задолженности предприятия по соглашению от 09.06.2006.

Ссылаясь на то, что соглашение об отступном от 09.06.2006 было заключено после принятия арбитражным судом заявления о признании предприятия банкротом и повлекло предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка России перед другими кредиторами предприятия, конкурсный управляющий предприятия обратился в суд с требованием о признании данного соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка России перед другими кредиторами.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, а доводы заявителя кассационной жалобы - подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, или после принятия такого заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов. Нормы, содержащиеся в п. 3 ст. 103 Закона, распространяются на все виды и формы сделок.

Как следует из материалов дела, сторонами подписано соглашение об отступном от 09.06.2006, выразившееся в досрочном предъявлении векселедержателем и принятии банком своих векселей к оплате, передаче векселей по акту и даче векселедержателем указаний о перечислении денежных средств в счет погашения его долга перед Сбербанком России по кредитным договорам. Судами при анализе буквального содержания соглашения об отступном от 09.06.2006 сделан вывод, что стороны определили, по какому конкретно кредитному договору, в каких размерах погашаются обязательства предприятия по кредитному долгу и задолженности по уплате процентов.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав условия соглашения об отступном от 09.06.2006, действия сторон, акт приема-передачи векселей, заявление о зачете встречного однородного требования, суды пришли к правильному выводу о том, что денежное обязательство предприятия перед Сбербанком России по возврату кредитов и процентов по ним, возникшее на основании спорных договоров, было прекращено путем зачета встречных однородных требований, а также прекращены денежные обязательства Сбербанка России перед предприятием по уплате вексельного долга.

Таким образом, в результате исполнения заключенного между сторонами соглашения об отступном от 09.06.2006 прекращается обязательство Сбербанка России перед предприятием, а проведением зачета нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, установленная п. 4 ст. 134 Закона.

Наличие требований иных кредиторов подтверждается реестром требований кредиторов предприятия на 06.07.2007.

Ссылка заявителя на несостоятельность вывода судов о том, что спорная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, отклоняется, поскольку из представленных в материалы дела документов (бухгалтерских балансов, сведений руководителя должника, реестров требований кредиторов) следует, что на дату совершения спорной сделки предприятие имело задолженность по выплате заработной платы, по обязательствам перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также перед иными лицами, включенными в реестр требований кредиторов предприятия. В этой связи вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что совершение спорной сделки после принятия заявления о признании должника банкротом привело к предпочтительному удовлетворению требований Сбербанка России перед другими кредиторами, является правильным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что совокупность подписанных сторонами спорных документов не выражает своим содержанием одну сделку, не принимается во внимание, поскольку противоречит материалам дела.

Согласно ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В силу ч. 2 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, если правила, содержащиеся в ч. 1 названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из материалов дела, подписав соглашение об отступном, предприятие по акту приема-передачи от 09.06.2006 передало векселя Сбербанку России, одновременно заявив о необходимости перечисления причитающейся денежной суммы в счет погашения просроченной ссудной задолженности, то есть сделав заявление о зачете.

Соглашение об отступном содержит сведения о реквизитах кредитных договоров, сумме задолженности, действиях сторон по исполнению указанного соглашения.

Следовательно, действия сторон, а именно подписание соглашения об отступном от 09.06.2006, передача векселей по акту приема-передачи и заявление предприятия о направлении денежных средств на погашение ссудной задолженности, повлекли прекращение обязательств предприятия по кредитным договорам, на что и была направлена воля сторон при заключении спорной сделки.

Более того, справки по векселям при указании реквизитов платежа содержат ссылку на оплату векселей в счет просроченной ссудной задолженности предприятия по соглашению от 09.06.2006, что также свидетельствует о том, что соответствующие действия произведены во исполнение соглашения об отступном от 09.06.2006.

С учетом изложенного, утверждение ответчика о том, что предметом соглашения об отступном от 09.06.2006 является передача векселя в качестве отступного, во внимание не принимается.

Таким образом, вывод судов о признании данной сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона является обоснованным.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.03.2009 по делу N А47-5749/2007-191ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Бугурусланского отделения N 83 - без удовлетворения.