Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2009 г. N Ф09-1956/09-С4 Суд удовлетворил требование о применении последствий ничтожности договора передачи взаимных обязательств в виде взыскания неосновательного обогащения, поскольку на момент рассмотрения спора общество без установленных правовых оснований приобрело право требования к третьему лицу и получило соответствующее удовлетворение за счет истца в спорной сумме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 августа 2009 г. N Ф09-1956/09-С4

Дело N А50-16154/2008-Г29

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 декабря 2009 г. N ВАС-16665/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2008 г. N 11803/08

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2008 г. N Ф09-4764/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралводоканал" (далее - общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2008 по делу N А50-16154/2008-Г29 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по тому же делу по иску муниципального унитарного предприятия "Полазненское ремонтно-эксплуатационное предприятие" (далее - предприятие) к обществу, третье лицо - администрация Полазненского поселкового совета (далее - администрация), о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Серебренников М.В. (доверенность от 16.03.2009 N 16/03/09);

предприятия - Рогозин Е.Ю., конкурсный управляющий (паспорт).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки -договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом уточнены исковые требования: истец просит применить последствия ничтожности договора передачи взаимных обязательств от 25.10.2005 в виде взыскания с общества 2010000 руб.; обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, путем передачи подлинных документов, удостоверяющих это право требования (договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005); обязания предприятия передать обществу простой вексель N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

Определением суда от 30.10.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация.

Решением суда от 25.12.2008 (судья Кицаев И.В.) исковые требования удовлетворены. Суд применил последствия недействительности договора от 25.10.2005 в виде взыскания с общества в пользу предприятия 2010000 руб.; обязания общества вернуть предприятию договоры от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленные между предприятием и администрацией; признания прекращенным права требования общества к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп., вытекающее из договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005; признания предприятия надлежащим кредитором по требованию к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп.; обязания предприятия передать обществу простой вексель общества N 00002 с датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп., сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Дюкин В.Ю., Няшин В.А.) решение суда отменено. Судом апелляционной инстанции прекращено производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожного договора от 25.10.2005 в виде обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, а именно передать подлинники документов, удостоверяющих это право требования: договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005, полученные обществом 26.10.2005 по акту приема-передачи документов; обязания предприятия передать обществу простой вексель общества N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005. Во взыскании с общества в пользу предприятия 2010000 руб. отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.04.2009 (судьи Лиходумова С.Н., Дядченко Л.В., Матанцев И.В.) постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 отменено, дело передано для рассмотрения в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Виноградова Л.Ф., Няшин В.А.) решение суда изменено: из резолютивной части решения исключены пятый и шестой абзацы о признании прекращенным права требования общества к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп., вытекающее из договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленных между предприятием и администрацией, а также о признании предприятия надлежащим кредитором по требованию к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп., вытекающему из договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, оформленных между предприятием и администрацией. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - п. 2 ст. 167, 1103, 1104, 1105, 1106, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, требование предприятия о взыскании с общества 2010000 руб. не подлежит удовлетворению, поскольку со стороны общества отсутствует факт неосновательного обогащения, так как предприятие не перечисляло обществу 2250000 руб.; в рамках реституции предприятие должно получить то, что передало по сделке - документы, удостоверяющие право требования к администрации на сумму 2386959 руб. 83 коп., которое может быть реализовано к администрации Полазненского городского поселения как правопреемнику администрации Полазненского поселкового совета, требовать возврата 2250000 руб. вправе только администрация Полазненского городского поселения. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что ввиду истечения срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1, суды должны были применить нормы ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие считает, что суд первой инстанции, признав предприятие надлежащим кредитором по требованию к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп. и указав об этом в резолютивной части, не вышел за пределы заявленных требований, а правильно разрешил все вопросы, связанные с возвратом частично погашенного права требования, исключение судом апелляционной инстанции данных выводов из резолютивной части решения суда первой инстанции привело к неправильному пониманию ответчиком сути принятого решения и дополнительным спорам.

Как следует из материалов дела, между предприятием и обществом заключен договор взаимных обязательств от 25.10.2005, по условиям которого предприятие передает обществу свое право требования к администрации в сумме 2386959 руб. 83 коп., вытекающие из договоров от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555.

Согласно п. 2.3 договора за переданное предприятием право требования в отношении администрации общество обязуется осуществить расчет с предприятием путем передачи векселя общества на сумму 2146959 руб. 83 коп. и векселя Сбербанка на сумму 240000 руб., всего на сумму 2386959 руб. 83 коп.

По акту приемки-передачи документов от 26.10.2005 предприятие передало обществу оригиналы договоров от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555 и акт сверки с администрацией от 14.10.2005.

По актам приема-передачи векселей от 26.10.2005, 08.11.2005 общество передало предприятию простой вексель общества N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005 и вексель Сбербанка России на сумму 240000 руб.

Платежным поручением от 03.11.2005 N 17885 на основании заявки на оплату расходов от 28.10.2005 N 209 и бюджетного поручения от 03.11.2005 N 4420 администрация перечислила обществу 2250000 руб.

По состоянию на 22.11.2005 обществом и администрацией составлен акт взаимных расчетов по договору уступки права требования от 25.10.2005, согласно которому задолженность администрации перед обществом составляет 136959 руб. 83 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2008 по делу N А50-17583/2007-Г1 договор взаимных обязательств от 25.10.2005 признан ничтожной сделкой.

Полагая, что общество неправомерно за счет предприятия по ничтожному договору взаимных обязательств от 25.10.2005 получило от администрации 2250000 руб., а также ссылаясь на то, что вексель Сбербанка на сумму 240000 руб. не может быть возвращен предприятием, поскольку был предъявлен им к платежу и полученные денежные средства истрачены на нужды предприятия, при этом вексель общества номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. находится у предприятия, последнее обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 25.10.2005 на основании ст. 167, 168, 1106, 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предприятие считает, что в данном случае последствия ничтожности договора от 25.10.2005 должны быть применены в виде взыскания с общества в пользу предприятия 2010000 руб. (2250000 руб. - 240000 руб.), обязания общества передать предприятию право требования к администрации, полученное обществом от предприятия по договору от 25.10.2005, путем передачи подлинных документов, удостоверяющих это право требования (договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, акт сверки с администрацией от 14.10.2005); обязания предприятия передать обществу простой вексель N 00002 датой составления 25.10.2005 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.11.2005.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 "Обязательства вследствие неосновательного обогащения", подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что в результате исполнения недействительной сделки - договора взаимных обязательств от 25.10.2005 - общество получило право требования с администрации 2386959 руб. 83 коп. задолженности, вытекающей из договоров от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, оригиналы которых вместе с актом сверки от 14.10.2005 были переданы обществу предприятием, в свою очередь предприятие получило от общества простой вексель общества N 00002 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. и вексель Сбербанка России на сумму 240000 руб.

При применении двусторонней реституции в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации общество обязано возвратить предприятию право требования с администрации задолженности в сумме 2386959 руб. 83 коп. с подлинными документами, подтверждающими данное право: договорами от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555 и актом сверки от 14.10.2005, а предприятие - возвратить обществу переданные ему векселя.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установил, что на момент рассмотрения спора общество без установленных правовых оснований (по ничтожному договору от 25.10.2005) приобрело право требования к администрации и получило соответствующее удовлетворение за счет предприятия в сумме 2250000 руб., при этом простой вексель общества номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. в настоящее время находится у предприятия, которое может его вернуть, вексель Сбербанка России на сумму 240000 руб. не может быть возвращен предприятием, поскольку был предъявлен им к платежу.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности возврата обществом уступленного права в полном объеме и невозможности возврата предприятием всех полученных векселей.

При таких обстоятельствах общество, получившее право требования, обязано его вернуть в той части, которая не исполнена, а в исполненной части -вернуть денежные средства, предприятие обязано вернуть имеющийся у него вексель общества номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп. и ввиду невозможности возвратить вексель Сбербанка России в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Учитывая наличие со стороны общества неосновательного обогащения в сумме 2250000 руб. (так как данные денежные средства должно было получить предприятие), суд первой инстанции установил, что общество с учетом полученного предприятием векселя Сбербанка на 240000 руб. обязано возвратить предприятию 2010000 руб. как неосновательно полученных, а также возвратить предприятию договоры от 01.04.2002 N 39/1, от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555 и акт сверки от 14.10.2005, предприятие обязано возвратить обществу простой вексель N 00002 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп.

Кроме того, суд первой инстанции сослался на то, что истцу возвращается право требования в оставшейся части - в сумме 136959 руб. 83 коп., в связи с чем признал прекращенным право требования общества к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп., вытекающее из договоров от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, предприятие признал надлежащим кредитором по требованию к администрации в сумме 136959 руб. 83 коп., о чем указал в резолютивной части решения (в пятом и шестом абзацах).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу предприятия 2010000 руб.; обязания общества вернуть предприятию договоры от 16.09.2002 N 510, от 01.10.2003 N 555, от 01.04.2002 N 39/1 и акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.10.2005, обязания предприятия передать обществу простой вексель общества N 00002 номинальной стоимостью 2146959 руб. 83 коп.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно исключил из резолютивной части решения суда первой инстанции выводы, касающиеся прекращения права требования общества к администрации и признания предприятия надлежащим кредитором по требованию к администрации, поскольку в данной части суд в нарушение норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы заявленных исковых требований. Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что таких требований в качестве применения последствий недействительности сделки истец не заявлял. В силу ст. 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последствия недействительности ничтожной сделки применяются только в отношении сторон данной сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Судами установлено, что исполнение сделки началось сторонами с 26.10.2005 с момента передачи документов и векселя, в связи с чем трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истекает 26.10.2008. Учитывая, что 26.10.2008 являлся нерабочим днем, суды обоснованно признали обращение истца в суд с настоящим иском 27.10.2008 в пределах срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения требования предприятия о взыскании с общества 2010000 руб. направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по делу N А50-16154/2008-Г29 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралводоканал" - без удовлетворения.