Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2009 г. N Ф09-6690/09-С6 Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку спорный договор является сделкой с заинтересованностью, так как покупателем объектов недвижимости выступает супруг участника общества и на его заключение необходимо согласие общего собрания участников юридического лица, при этом истец как участник общества участия в собрании не принимал, за одобрение сделки не голосовал и не подписывал протокол собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 сентября 2009 г. N Ф09-6690/09-С6

Дело N А07-8554/2008-Г-СЛВ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Маликовой Э.М., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" (далее - общество "КапиталИнвест") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2009 по делу N А07-8554/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Милавкиной И.В. - Гинзбург Ю.М. (доверенность от 06.06.2008);

общества "КапиталИнвест" - Тухватуллина Г.Р. (доверенность от 10.03.2009);

Васильева И.В. - Тухватуллина Г.Р. (доверенность от 23.10.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Участник общества с ограниченной ответственность "ЖелезоБетонСтройКаркас" (далее - общество "ЖелезоБетонСтройКаркас") Милавкина И.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ЖелезобетонСтройКаркас", Васильеву И.В. о признании недействительной заключенной 02.10.2006 между ответчиками сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества, просила применить последствия недействительности сделки в виде возврата Васильевым И.В. обществу "ЖелезоБетонСтройКаркас" данного имущества, погасить записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности Васильева И.В. на полученные объекты недвижимости (с учетом принятых арбитражным судом уточнений исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "КапиталИнвест", Управление федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан.

Решением суда 22.04.2009 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2009 (судьи Ершова С.Д., Румянцев А.А., Серкова З.Н) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе третье лицо - общество "КапиталИнвест" просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности. Кроме того, заявитель полагает, что участник общества "ЖелезоБетонСтройКаркас" Милавкина И.В. злоупотребляет своими правами.

Как установлено судами, общество "ЖелезоБетонСтройКаркас" создано тремя участниками: Милавкиной И.В. с долей в уставном капитале общества 55%, Васильевой О.Ю. - 25%, Носковым П.П. - 20%.

Между обществом "ЖелезоБетонСтройКаркас" (продавец) и Васильевым И.В. (покупатель) 02.10.2006 заключен договор купли-продажи здания бетоносмесительного цеха N 2 - литера А, общей площадью 1 125,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Зеленая Роща, 11/3 (кадастровый (или условный) номер объекта 02-04-02/031/2005-331) - запись регистрации N 02-04-01/351/2006-514, здания цеха проката N 3 - литера П2, общей площадью 5 778,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Зеленая Роща, 11/3 (кадастровый (или условный) номер объекта 02-04-02/031/2005-330) - запись регистрации N 02-04-01/351/2006-513 (далее - объекты недвижимости).

Ссылаясь на то, что названный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, однако в нарушение п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") она не одобрялась решением общего собрания участников общества, Милавкина И.В. обратилась в суд с соответствующим иском.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Установив, что покупателем по договору купли-продажи объектов недвижимости выступает супруг участника общества Васильевой О.Ю. с долей в уставном капитале 25%, суды пришли к правильному выводу о том, что данный договор является сделкой с заинтересованностью, на его заключение необходимо согласие общего собрания участников общества.

Пунктом 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Судами установлено, что Милавкина И.В. как участник общества с долей в уставном капитале 55% участия в собрании не принимала, за одобрение сделки не голосовала, протокол собрания не подписывала, что подтверждается заключением эксперта от 15.12.2008.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о том, что порядок заключения договора купли-продажи объектов недвижимости соблюден не был, решение об одобрении сделки от 02.10.2006 принято с нарушением названных требований ввиду отсутствия кворума.

Проанализировав по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства относительно условий последующей перепродажи объектов недвижимости, суды установили убыточность оспариваемой сделки для общества "ЖелезоБетонСтройКаркас", в связи с чем пришли к обоснованному выводу о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования и признали оспариваемый договор недействительным, применив последствия недействительности сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям обоснованно отклонен судами со ссылкой на то, что срок подлежит исчислению с 13.06.2007, когда истец узнала о совершении договора, а на момент, указанный ответчиком, истец не мог и не должен был знать о его заключении.

Выводы судов сделаны на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, при рассмотрении дела судами допущено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом оценки суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2009 по делу N А07-8554/2008-Г-СЛВ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КапиталИнвест" - без удовлетворения.