Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2009 г. N Ф09-6116/09-С4 Суд пришел к обоснованному выводу об отказе в признании недействительными учредительных документов общества и обязании общества включить истицу в состав его учредителей, поскольку наследодатель реализовал свое право как участника общества и вышел из общества на законных основаниях, в связи с чем оснований полагать, что доля в уставном капитале общества, принадлежавшая ему, перешла к истице как наследнице, не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 сентября 2009 г. N Ф09-6116/09-С4

Дело N А47-9402/2006

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Лиходумовой С.Н., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Тимировой Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2009 по делу N А47-9402/2006 по иску Тимировой Т.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Универмаг" (далее - общество), Янцен О.Е., Приданниковой Т.А., Кирдяшовой Н.В., Ольденбургер Л.И., Потасьевой Л.В., Жумабековой У.Д., Турченко Т.И., Котковой Л.И., Самылиной Л.А., Топорковой Н.Т., Емельяненко В.П., Минченковой Т.А., Виряскиной Н.А., Ребро Н.В., Хрущевой Л.Н., Чайко Т.А., Гизбрехт Р.И., Пановой Г.Б., Файззулиной З.А., Колиниченко Н.Н., Сахаровой М.И., Фроловой Л.А., Сорокиной В.И., Прошкиной И.С., Трофимовой Г.В., Баймурзиной С.Д., Лановой С.В., Пороховой Н.И., Томиной Н.А., Адамбевой Р.Д., Кулик Е.Н., Соколовой Л.А., Тажбаевой Ж.Д., Иоганес И.Я., Колеушко И.Г., Наумовой М.К., Поляевой О.И., Колдашовой М.Н., Запольской А.А., Куватовой К.М., Чапайкиной Т.Г., Гуйван Л.Г., Чернышевой С.А., Горбуновой Л.А., Виноградовой Н.Н., Нурбаевой А.О., Глазистовой Н.В., Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Орску (далее - инспекция) о признании недействительными учредительных документов общества, об обязании общества включить истца в состав его учредителей и об обязании инспекции произвести государственную регистрацию соответствующих изменений в учредительные документы общества.

В судебном заседании принял участие представитель общества - Каркачев А.В. (доверенность от 01.09.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Тимирова Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу, в котором просит признать ее участником общества с долей в уставном капитале в размере 2,2% номинальной стоимостью 49826 руб. и действительной стоимостью 467557 руб. 37 коп.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом уточнены исковые требования: истец просит признать недействительными п. 2.3 Устава и п. 2.3 учредительного договора общества в части внесения в них изменений, касающихся состава участников общества в связи с выводом Дюжева Ю.В. из числа участников общества, и зарегистрированных инспекцией 24.01.2006, а также просит признать право Тимировой Т.Ю. являться участником общества с долей в уставном капитале в размере 2,2% номинальной стоимостью 49826 руб. и действительной стоимостью 467557 руб. 37 коп. и обязать общество внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Определением от 27.02.2007 принят отказ от исковых требований в части признания права Тимировой Т.Ю. на действительную стоимость доли в уставном капитале общества стоимостью 467557 руб. 37 коп., производство по делу в данной части прекращено.

Определениями от 27.02.2007, от 15.04.2009 в качестве ответчиков привлечены Янцен О.Е., Приданникова Т.А., Кирдяшова Н.В., Ольденбургер Л.И., Потасьева Л.В., Жумабекова У.Д., Турченко Т.И., Коткова Л.И., Самылина Л.А., Топоркова Н.Т., Емельяненко В.П., Минченкова Т.А., Виряскина Н.А., Ребро Н.В., Хрущева Л.Н., Чайко Т.А., Гизбрехт Р.И., Панова Г.Б., Файззулина З.А., Колиниченко Н.Н., Сахарова М.И., Фролова Л.А., Сорокина В.И., Прошкина И.С., Трофимова Г.В., Баймурзина С.Д., Лановая С.В., Порохова Н.И., Томина Н.А., Адамбева Р.Д., Кулик Е.Н., Соколова Л.А., Тажбаева Ж.Д., Иоганес И.Я., Колеушко И.Г., Наумова М.К., Поляева О.И., Колдашова М.Н., Запольская А.А., Куватова К.М., Чапайкина Т.Г., Гуйван Л.Г., Чернышева С.А., Горбунова Л.А., Виноградова Н.Н., Нурбаева А.О., Глазистова Н.В., инспекция.

Решением суда от 27.05.2009 (судья Миллер И.Э.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось. В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Тимирова Т.Ю. просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, получение ею действительной стоимости доли в размере 2,2% от уставного капитала общества не является доказательством, подтверждающим намерение Дюжева Ю.В. выйти из состава участников общества; собрание участников общества от 04.02.2005 является незаконным; получив 06.09.2005 свидетельство о праве на наследство и обратившись к обществу с заявлением о принятии ее в состав участников общества, Тимирова Т.Ю. действовала от своего имени, все ранее совершенные действия были совершены ею от имени другого лица и по другим основаниям, волеизъявления от собственного имени на выход из общества у Тимировой Т.Ю. не было. Заявитель кассационной жалобы считает, что Дюжев Ю.В. не мог распорядиться своим наследством, так как им не было получено свидетельство о праве на наследство, вывод суда о том, что право на наследственное имущество возникает с момента открытия наследства, не соответствует ст. 1154, 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку до истечения полугодового срока не имеется реальной возможности осуществить право по распоряжению имуществом.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить без изменения решение суда, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Дюжева О.А. являлась участником общества с момента его создания, на момент ее смерти (02.08.2004) ее доля в уставном капитале общества составляла 2,2% номинальной стоимостью 49826 руб.

Единственным наследником Дюжевой О.А. являлся ее супруг - Дюжев Ю.В., который на основании нотариально удостоверенной генеральной доверенности от 13.08.2004 доверил своей дочери - Тимировой Т.Ю., в том числе принимать наследство, управлять и распоряжаться всем его имуществом.

Тимирова Т.Ю., действующая от имени Дюжева Ю.В. на основании доверенности от 13.08.2004, 11.01.2005 обратилась в нотариальную контору с заявлением о принятии Дюжевым Ю.В. наследства Дюжевой О.А. (доля уставного капитала).

02.02.2005 Тимирова Т.Ю., действующая от имени Дюжева Ю.В. на основании вышеназванной доверенности, обратилась в общество с заявлением о выходе Дюжева Ю.В. из состава учредителей и выплате ему причитающейся доли (т. 1, л.д. 40).

Согласно протоколу от 04.02.2005 общим собранием участников общества были приняты следующие решения: о выводе из состава участников общества Дюжевой О.А. в связи со смертью, включении на основании п. 4.9 Устава в состав участников ее наследника Дюжева Ю.В. и о выводе его из состава участников с выплатой действительной стоимости доли по окончании финансового 2005 г.

В связи со смертью Дюжева Ю.А. (11.02.2005) Тимирова Т.Ю. обратилась в нотариальную контору с заявлением о принятии наследства Дюжева Ю.А.

06.09.2005 Тимировой Т.Ю. выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в п. 3 которого указано, что наследство состоит, в том числе из доли уставного капитала общества в сумме 49826 руб., что составляет 2,2%, принадлежащей Дюжевой О.А, наследником которой был ее супруг Дюжев Ю.В., принявший наследство, но не оформивший своих наследственных прав.

Тимирова Т.Ю. 31.10.2005 обратилась в общество с заявлением о включении ее в состав участников общества как наследницы Дюжева Ю.В. Обществом было отказано в принятии Тимировой Т.Ю. в состав участников общества.

Согласно расходному кассовому ордеру от 17.04.2006 N 21 Тимирова Т.Ю. получила 100485 руб. в качестве выплаты действительной стоимости доли на основании заявления Дюжева Ю.В. от 02.02.2005 о выходе его из участников общества.

Тимирова Т.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит признать недействительными п. 2.3 Устава и п. 2.3 учредительного договора общества в части внесения в них изменений, касающихся состава участников общества в связи с выводом Дюжева Ю.В. из числа участников общества, и зарегистрированных инспекцией 24.01.2006, а также просит признать право Тимировой Т.Ю. являться участником общества с долей в уставном капитале в размере 2,2% номинальной стоимостью 49826 руб. и действительной стоимостью 467557 руб. 37 коп. и обязать общество внести соответствующие изменения в учредительные документы.

В обоснование заявленных исковых требований Тимирова Т.Ю. ссылается на то, что, по ее мнению, Дюжев Ю.В. мог считаться участником общества только после государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в отношении состава его участников, и поскольку такие изменения внесены не были на момент подачи им заявления о выходе из участников общества - 02.02.2005, он не являлся участником общества и, соответственно, не имел права на выход из участников общества, в связи с чем его заявление о выходе из участников не имеет юридической силы и не влечет каких-либо правовых последствий.

Возражая против исковых требований, общество ссылается на то, что Дюжев Ю.В. вышел из состава участников общества, письменно уведомив об этом общество в заявлении от 02.02.2005, в связи с чем требование его наследницы о праве на участие в обществе удовлетворению не подлежит.

В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускаются только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

Таким образом, доля в уставном капитале общества переходит к наследнику с момента принятия им наследства умершего участника общества и при условии согласия остальных участников общества, если такое согласие предусмотрено Уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства. Принятие наследства через представителя возможно, если в доверенности специально предусмотрено полномочие на принятие наследства.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Из данных норм права следует, что наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства, независимо ни от времени, ни от способа его принятия.

Суд, установив, что Уставом общества согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, не предусмотрено, а также установив, что Дюжевым Ю.В принято наследство в установленный законом срок, пришел к обоснованному выводу о том, что у Дюжева Ю.В. возникло право на долю в уставном капитале общества со дня открытия наследства - с 02.08.2004.

В силу п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" статус участника общества приобретен Дюжевым Ю.В. со дня открытия наследства, при этом в силу ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрация изменений в сведения о юридическом лице в отношении состава его участников носит уведомительный характер.

Поскольку Дюжев Ю.В. обладал правом на долю в уставном капитале общества, то есть являлся участником общества, он в соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе был в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что заявление Дюжева Ю.В. от 02.02.2005, поданное в общество от его имени Тимировой Т.Ю., свидетельствует о его намерении выйти из состава участников общества и получить действительную стоимость его доли. При этом суд обоснованно указал на то, что Тимирова Т.Ю., получив как наследница Дюжева Ю.В. по приходному кассовому ордеру от 17.04.2006 действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 100485 руб., реализовала его право как участника общества на выход из состава участников общества.

При таких обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу, что Дюжев Ю.В. реализовал свое право как участника общества и вышел из общества на законных основаниях, в связи с чем оснований полагать, что доля в уставном капитале общества, принадлежавшая Дюжеву Ю.В., перешла к Тимировой Т.Ю. как его наследнице, не имеется, исковые требования заявлены необоснованно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что исходя из норм ст. 1154, 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации Дюжев Ю.В. вправе был заявлять о выходе из общества только после получения свидетельства о праве на наследство, не принимаются.

В соответствии со ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (при условии согласия остальных участников общества, если такое согласие предусмотрено Уставом общества) с даты открытия наследства, а не с даты получения свидетельства о праве на наследство.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на незаконность собрания участников общества от 04.02.2005 отклоняется как не имеющая правового значения для рассматриваемого спора, поскольку для возникновения у Дюжева Ю.В. прав участника общества соответствующих решений собрания не требовалось, так как Уставом общества согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, не предусмотрено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку выводов суда относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда является законным, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2009 по делу N А47-9402/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Тимировой Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.