Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2009 г. N Ф09-6885/09-С6 Дело о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение, поскольку признание судом апелляционной инстанции недействительными договоров, указанных в резолютивной части судебного акта, не соответствует предмету исковых требований по данному спору, а возможность исправления допущенной опечатки судом апелляционной инстанции не рассмотрена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 сентября 2009 г. N Ф09-6885/09-С6

Дело N А71-2930/2008-Г-30

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2010 г. N Ф09-6885/09-С6 по делу N А71-2930/2008

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2009 г. N 17АП-9951/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Столярова А.А., судей Сулейменовой Т.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Удмуртгеология" (далее - акционерное общество "Удмуртгеология") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу N А71-2930/2008-Г-30 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Удмуртгеология" и общества с ограниченной ответственностью "Удмуртгеология" (далее - общество "Удмуртгеология") - Рыкова Ж.В. (доверенности от 01.05.2009 N 28/09-УГ и от 01.08.2009 N 30/09-УРООО соответственно);

Халтурина Вячеслава Аркадьевича - Быков А.В. (доверенность от 10.09.2007).

Халтурин Вячеслав Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к акционерному обществу "Удмуртгеология", обществу "Удмуртгеология" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.ОО75.16.07.0000, от 20.08.2007 N Д.ОО76.16.07.0000, заключенных между указанными обществами на основании протокола Совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология" от 01.08.2007 N 16 (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 11.11.2008 (судья Погадаев Н.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 (судьи Няшин В.А., Мармазова С.И., Григорьева Н.П.) решение суда отменено. Иск удовлетворен. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2007 года N 73, от 28.06.2007 года N 74, от 28.06.2007 года N 75, от 29.06.2007 года N 76, заключенные между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология" на основании решения Совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология", оформленного протоколом от 01.08.2007 N 16.

В кассационной жалобе акционерное общество "Удмуртгеология" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что выводы суда основаны на неполном исследовании обстоятельств и не соответствуют норма материального права. Заявитель указывает на то, что суд в нарушение ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал вопрос о наличии у истца материально-правового интереса в оспаривании указанных сделок. Заявитель считает, что истец не доказал нарушения своих прав оспариваемыми сделками и злоупотребляет своим правом. Как полагает заявитель, суд не принял во внимание положения ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" о полномочии Совета директоров определять рыночную стоимость отчуждаемого имущества, несмотря на то, какой из органов акционерного общества будет одобрять сделку по его отчуждению. Заявитель также не согласен с выводом суда о прекращении деятельности акционерного общества "Удмуртгеология" в связи с совершением оспариваемых сделок, указывая на его необоснованность.

Как установлено судами, Халтурин Вячеслав Аркадьевич является акционером акционерного общества "Удмуртгеология" и имеет на лицевом счете N 100681 обыкновенные именные акции общества в количестве 33 973 штук.

На заседании совета директоров акционерного обещства "Удмуртгеология", состоявшемся 01.08.2007, принято решение (протокол от 01.08.2007 N 16) об одобрении сделок по продаже недвижимого имущества общества "Удмуртгеология": Итинского месторождения нефти, Южно-Смольниковского месторождения нефти, Русиновского месторождения нефти, Погребняковского месторождения нефти на общую сумму 97 441 092 руб. 60 коп.

Между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология" заключены следующие договоры купли-продажи недвижимого имущества:

- от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000 - скважина N 645, располагающаяся по адресу: Южно-Смольниковское месторождение нефти, Дебесский район на сумму 5 271 000 руб. 00 коп. ;

- от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000 - скважины N : 1488, 1498, 1499, 1516, 1990, 1991, 1497, 1495, 1494, 1493, 1489, I-B, 1491, 1992, 1993, 1496, 1517, 1524, 1986, а так же: кабельная линия электропередачи 0,4 кВ от КТП-400 к скважине N 1991; высоконапорный водовод от скважины N 1991 до БГ; высоконапорный водовод от скважины N 1524 до БГ-2; нефтепровод от АГЗУ до УПН куста N 1; высоконапорный водовод от скважины N 1489 до КНС; нефтепровод от БИУС до УПН куста N 3; высоконапорный водовод от скважины N 1992 до КНС; высоконапорный водовод от скважины N 1494 до КНС; нефтепровод внутриплощадочный от скважин N 1516, 1498, 1990, 1499 до АГЗУ куста 1; нефтепровод от АГЗУ до УПН куста N 2; кабельная линия 04 кВ от КТП-400 до куста N 2; нефтепровод внутриплощадочный от скважин N 1491,1993 до БИУС куста N 3; ЛЭП (ВЛ); кабельная линия 0,4 кВ от КТП-250 до куста 3; ЛЭП (ВЛ), помещение КНС, щитовое помещение, нефтепровод от скважины N 1517 до АГЗУ куста N 2; высоконапорный водовод от скважины N 1986 до БГ-1; ЛЭП ЮкВ, располагающиеся по адресу: Русиновское месторождение нефти, Каркулинский район, на общую сумму 16 463 600 руб. 13 коп. ;

- от 15.08.2007 N Д.0075.16.07.0000 - скважины N 1254, 401, 203 с обустройством, сборный пункт (куст N 1), ЛЭП 10 кВ к кусту N 2, скважина N 1256, дорога к кусту 2, скважина N 205, располагающиеся по адресу: Погребняковское месторождение нефти, Шарканский район, на общую сумму 67 708 193 руб. 56 коп. ;

- от 20.08.2007 N Д.0076.16.07.0000, скважины N 1272, 1186, нефтепровод о ГЗУ до сборного пункта, высоконапорный водовод от КНС до скважины N 1276, высоконапорный водовод от КНС до скважины N 1282, куст N 3, скважины N 1187, 1282, 1273, 1-В, 1271, 1270, куст N 1, скважины N 1283, 1279, куст N 2, скважина N 1280, высоконапорный водовод от куста N 1 до КНС, скважины N 1185, 1278, нефтепровод от куста N 5 до сборного пункта, высоконапорный водовод от ГЗУ К-5 до КНС, скважина N 1274, куст N 5, скважина N 1195, располагающиеся по адресу: Итинское месторождение нефти, Игринский район, на общую сумму 7 998 298 руб. 91 коп.

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной регистрационной службы по Удмуртской Республике. По данным бухгалтерской отчетности акционерного общества "Удмуртгеология" (бухгалтерский баланс на 2006 год, бухгалтерский баланс на 30.06.2007) стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения договоров купли-продажи составила 97 441 092 руб. 60 коп. , что составляет более 2% балансовой стоимости всех активов названного общества.

Халтурин В.В., ссылаясь на то, что генеральным директором акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология", на момент заключения договоров, являлось одно лицо - Акинин Николай Васильевич, в связи с чем данные договоры соевершены с заинтереосованностью без одобрения общим собранием акционеров акционерного общества "Удмуртгеология", обратился в суд с иском об оспаривании названных договоров.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Халтурина В.В., пришел к выводу о том, что оснований для признания оспариваемых договоров, совершенных с заинтересованностью без предварительного одобрения общим собранием акционеров (п. 1 ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), не имеется, поскольку истцом не доказано причинение ему убытков совершенными сделками и у истца в любом случае отсутствовала возможность заблокировать одобрение данных сделок в силу незначительного количества принадлежащих ему акций. При этом суд первой инстанции указал на последующее одобрение договоров от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0075.16.07.0000, от 20.08.2007 N Д.0076.16.07.0000 решением общего собрания акционеров акционерного общества Удмуртгеология", состоявшимся 22.05.2008.

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменил, требования удовлетворил, признав указанные выводы несоответствующими закону.

Суд апелляционной инстанции на основании исследования обстоятельств дела и имеющихся доказательств пришел к выводу о том, что при совершении сделок были допущены нарушения закона и в результате их совершения для акционерного общества "Удмуртгеология" наступили неблагоприятные последствия, поскольку было отчуждено имущество необходимое для осуществления производственной деятельности названного предприятия по цене значительно ниже его рыночной стоимости, существовавшей на момент совершения оспариваемых сделок.

В резолютивной части постановления суд апелляционной инстанции указал на признание недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2007 N 73, от 28.06.2007 N 74, от 28.06.2007 N 75, от 29.06.2007 N 76, заключенных между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология" на основании решения совета директоров акционерного общества от 01.08.2007 N 16.

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из материалов дела следует, что истцом оспариваются договоры купли-продажи от 16.08.2007 N Д.0073.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0074.16.07.0000, от 15.08.2007 N Д.0075.16.07.0000, от 20.08.2007 N Д.0076.16.07.0000, заключенные между ответчиками на основании решения совета директоров акционерного общества "Удмуртгеология" от 01.08.2007 N 16. Сведений о том, что между акционерным обществом "Удмуртгеология" и обществом "Удмуртгеология" заключались договоры, указанные в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции, в материалах дела не имеется. Истцом договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2007 N 73, от 28.06.2007 N 74, от 28.06.2007 N 75, от 29.06.2007 N 76, не обжалуются, информация о том, что истцом заявлено ходатайство о соответствующих изменениях предмета исковых требований, в деле отсутствует.

Таким образом, признание судом апелляционной инстанции недействительными договоров купли-продажи от 16.08.2007 N 73, от 28.06.2007 N 74, от 28.06.2007 N 75, от 29.06.2007 N 76 не соответствует предмету исковых требований по данному спору, что является основанием для отмены судебного акта.

Возможность исправления допущенной опечатки в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанцией не рассмотрена.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции надлежит устранить допущенные недостатки, рассмотреть спор в пределах исковых требований, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу N А71-2930/2008-Г-30 Арбитражного суда Удмуртской Республики отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.