Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2009 г. N Ф09-8097/08-С4 Суд удовлетворил требование о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества исходя из величины чистых активов и рыночной стоимости имущества юридического лица, определенных по результатам судебной экспертизы, при этом ввиду того, что ввод в эксплуатацию спорных объектов осуществлен в период, когда истец являлся участником общества, эксперт учел их стоимость при определении стоимости активов ответчика, факт принадлежности недвижимости последнему не оспорен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 сентября 2009 г. N Ф09-8097/08-С4

Дело N А07-25415/2006-Г-ГЛШ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Лиходумовой С.Н., Мальцевой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молодежный жилищный комплекс Ленинского района города Уфы" (далее - общество) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А07-25415/2006-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Загретдинова Л.Г. (доверенность от 05.02.2009), Антипова А.И. (доверенность от 26.09.2008), Шарипов В.А. (доверенность от 10.02.2009), Антипов Е.В. (доверенность от 20.01.2009);

Маннанова О.Ф. - Вецак К.П. (доверенность от 15.12.2006 N 7763);

Асеева А.Д. - Шарипов В.А. (доверенность от 11.09.2009 N 15706).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Маннанов Олег Феликсович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу о взыскании 12422062 руб. 80 коп., в том числе 9840036 руб. 80 коп. - действительной стоимости доли и 2582026 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятых арбитражным судом уточнений исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 13.03.2009 (судья Гареева Л.Ш.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.06.2009 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Румянцев А.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, вынести новое решение по делу. Заявитель ссылается на то, что заключение эксперта, принятое судом в качестве достоверного доказательства, подлежало отклонению, поскольку при расчете чистых активов общества эксперт необоснованно учел стоимость объектов недвижимого имущества, право собственности на которые было зарегистрировано после выхода истца из состава участников общества. Кроме того, заявитель полагает, что соглашение от 10.11.2008, в котором истец и ответчик определили рыночную стоимость ряда объектов недвижимости, не должно приниматься экспертом во внимание.

Как следует из материалов дела, 31.12.2005 Маннанов О.Ф., являясь участником общества, обратился к ответчику с заявлением о выходе из общества. На момент выхода из указанного общества доля истца в уставном капитале общества составляла 24,48%.

Общество произвело расчет стоимости чистых активов, определив действительную стоимость доли истца на 01.01.2006 в сумме 295963 руб. 20 коп. и выплатив 199460 руб. 31 коп. стоимости доли за вычетом налогов.

Ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости доли в уставном капитале произведен без учета рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, выплата стоимости доли осуществлена частично, кроме того, произведена несвоевременно, Маннанов О.Ф. обратился в суд с соответствующим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции между сторонами в порядке ч. 2 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подписано соглашение от 10.11.2008 по обстоятельствам дела о рыночной стоимости ряда объектов недвижимости, принятых судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других его участников либо общества. В этом случае его доля переходит к обществу с момента подачи участником заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано такое заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Названная обязанность должна быть исполнена в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Исходя из п. 2 ст. 14 названного Закона действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку Маннанов О.Ф. оспорил определенный ответчиком размер действительной стоимости доли в уставном капитале, суд обоснованно назначил комплексную финансово-экономическую судебную экспертизу, поставив на разрешение вопросы о стоимости чистых активов общества с учетом действительной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, а также о действительной стоимости доли истца.

Согласно отчетам об оценке N 84/1-2008, 84/2-2008, проведенной закрытым акционерным обществом "Региональный центр оценки", действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика исходя из стоимости чистых активов общества составила 10136000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе указанное заключение эксперта, расчет чистых активов общества, оценив их относимость, допустимость, достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию невыплаченный размер действительной стоимости доли Маннанова О.Ф. в сумме 9840036 руб. 80 коп.

В соответствии с п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд праве удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив представленный истцом расчет суммы процентов, суды определили, что исходя из установленного периода просрочки (с 01.07.2006 по 15.02.2009) и учетной ставки банковского процента в размере 12% годовых на день предъявления иска подлежащая уплате сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 2582026 руб.

Указанный вывод судов соответствует материалам дела и положениям ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия оснований для взыскания в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в размере 9840036 руб. 80 коп. и начисления процентов в размере 2582026 руб., определив размер доли исходя из величины чистых активов и рыночной стоимости имущества общества, определенных по результатам судебной экспертизы.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно несогласия с заключением эксперта отклоняются судом кассационной инстанции ввиду следующего.

В силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив заключение эксперта, суды признали его достоверным, полным и соответствующим положениям приказа Минфина РФ N Юн, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", согласно которому под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, включаются: внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы), а также оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Ввиду того, что ввод в эксплуатацию спорных объектов осуществлен в период, когда истец являлся участником общества, эксперт учел их стоимость при определении стоимости активов общества. Более того, заявителем не оспаривается факт принадлежности названных объектов обществу.

Ссылка заявителя жалобы на то, что эксперт неправомерно учел соглашение от 10.11.2008, в котором истец и ответчик определили рыночную стоимость ряда объектов недвижимости, отклоняется судом кассационной инстанции ввиду следующего.

Согласно ч. 2, 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном данной статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соглашении от 10.11.2008 стороны определили стоимость объектов недвижимости исходя из цен, по которым они были отчуждены обществом третьим лицам по договорам купли-продажи до разрешения данного спора по существу. Обстоятельства относительно цены объектов недвижимости квалифицированы судом вслед за сторонами в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. В связи с этим данные обстоятельства были учтены экспертом при проведении экспертизы.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии с изложенным обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2009 по делу N А07-25415/2006-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молодежный жилищный комплекс Ленинского района города Уфы" - без удовлетворения.