Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2009 г. N Ф09-6135/09-С4 Судом отказано в признании недействительным решения общего собрания участников названного общества об избрании директора, поскольку заявитель кассационной жалобы не мог не знать о принятом на общем собрании решении, так как в рассматриваемый период времени являлся участником общества и занимал должность главного бухгалтера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 сентября 2009 г. N Ф09-6135/09-С4

Дело N А71-11545/2008-Г13

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Мальцевой Т.С., судей Азанова П.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Нурмухаметовой Алсу Мугалимовны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.04.2009 по делу N А71-11545/2008-Г13 по иску Нурмухаметовй A.M., Павловой О.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 5 "Стройматериалы" (далее - общество "Магазин N 5 "Стройматериалы") о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества, оформленного протоколом от 21.02.2005.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Нурмухаметова A.M. и Павлова О.А. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Магазин N 5 "Стройматериалы" о признании недействительным решения общего собрания участников названного общества, оформленного протоколом от 21.02.2005, об избрании директором Кузьмина B.C.

Определением суда от 19.02.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ижевска.

Решением суда от 14.04.2009 (судья Ахметова Л.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение, ссылаясь на необоснованное применение судом срока исковой давности. По мнению Нурмухаметовой A.M., довод суда о том, что ею не представлено доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов, является несостоятельным, поскольку она не принимала участия в общем собрании 21.02.2005, в связи с чем была лишена возможно,сти реализовать свои права как участника общества "Магазин N 5 "Стройматериалы".

Как следует из материалов дела, Нурмухаметова A.M. является участником общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" с размером доли 28,86% (л.д. 8, 20).

На состоявшемся 21.02.2005 собрании участников названного общества, результаты которого оформлены протоколом N 15, принято решение об освобождении от должности директора общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" Коваль Тамары Михайловны и назначении новым директором Кузьмина Виктора Семеновича. На основании указанного решения, принятого собранием общества, Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ижевска 08.02.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Магазин N 5 "Стройматериалы".

Нурмухаметова A.M., полагая, что решение общего собрания от 21.02.2005 N 15 нарушает ее права и законные интересы, поскольку она не была извещена о проведении собрания и не участвовала в нем, узнала о назначении Кузьмина B.C. директором только 10.10.2008 от Павловой О.А., обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцами пропущен срок, установленный законом для обжалования оспариваемого решения, о применении которого заявлено ответчиком, в связи с чем основания, предусмотренные п. 1 ст. 43 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), для признания недействительным оспариваемого решения отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 43 названного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав материалы дела и оценив доводы сторон, суд первой инстанции установил, что с 08.06.1992 Нурмухаметова A.M. состояла в должности главного бухгалтера общества "Магазин N 5 "Стройматериалы". Данный факт подтвержден представленной трудовой книжкой Нурмухаметовой A.M., в которой имеется соответствующая запись, а также свидетельскими показаниями Коваль Т.М. (бывшего директора общества "Магазин N 5 "Стройматериалы"), согласно которых истица работала в указанной должности до конца 2005 года.

При данных обстоятельствах Нурмухаметова A.M. при той степени разумности и добросовестности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, должна была знать о проведении 21.02.2005 оспариваемого собрания, поскольку имела возможность в любое время (2005-2008 г.) запросить в налоговом органе выписку из реестра общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" и узнать обо всех значимых изменениях в деятельности названного общества, в том числе о назначении нового директора. В случае разумной реализации прав, предоставленных заявителю ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как участнику общества, истица имела возможность беспрепятственно получать информацию о деятельности общества "Магазин N 5 "Стройматериалы", в том числе о содержании оспариваемого решения общего собрания участников этого общества.

При этом, учитывая заинтересованность участников общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" в получении названным обществом прибыли от коммерческой деятельности, Нурмухаметова A.M. также могла узнать о принятом решении по окончании каждого финансового года, когда участники общества должны решать вопросы об утверждении годовых бухгалтерских балансах.

На основании изложенного вывод суда о том, что заявитель кассационной жалобы не могла не знать о принятом на общем собрании 21.02.2005 решении об избрании директором общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" Кузьмина B.C., поскольку в рассматриваемый период времени являлась участником общества и занимала должность главного бухгалтера, является правильным.

В силу ст. 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 2 ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, с учетом того, что исковое заявление об обжаловании решения общего собрания подано Нурмухаметовой A.M. за пределами установленного для участников общества "Магазин N 5 "Стройматериалы" сокращенного срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком, вывод суда о пропуске срока исковой давности и, соответственно, об отказе в удовлетворении исковых требований, является правомерным.

Нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судами первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, которые могли бы повлечь их отмену в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.04.2009 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.04.2009 по делу N А71-11545/2008-Г13 оставить без изменения, кассационную жалобу Нурмухаметовой Алсу Мугалимовны - без удовлетворения.

Взыскать с Нурмухаметовой Алсу Мугалимовны 950 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.