Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2009 г. N Ф09-7022/09-С4 Суд признал незаконным решение инспекции об отказе в государственной регистрации юридического лица, поскольку заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренный законодательством о государственной регистрации юридических лиц, кроме того, сроки принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества заявителем соблюдены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 сентября 2009 г. N Ф09-7022/09-С4

Дело N А50-2115/2009-Г34

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Кондратьевой Л.И., Азанова П.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (далее - Инспекция) на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2009 по делу N А50-2115/2009-Г34 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод пеностекла" (далее - общество "Пермский завод пеностекла) о признании незаконным решения Инспекции от 30.10.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

От Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Представители лиц, участвующих в деле в судебное заседание не явились.

Общество "Пермский завод пеностекла" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании незаконным решения Инспекции от 30.10.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов; о возложении на Инспекцию обязанности зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы общества "Пермский завод пеностекла".

Решением суда от 06.04.2009 (судья Кульбакова Е.В.) заявленные требования удовлетворены. Решение Инспекции от 30.10.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов признано незаконным. На инспекцию возложена обязанность зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы общества "Пермский завод пеностекла".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 (судьи Грибиниченко О.Г., Гулякова Г.Н., Сафонова С.Н.) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, предприниматель просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц", ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, решения об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав общества "Пермский завод пеностекла" не могут считаться представленными, поскольку приняты неуполномоченным на то органом закрытого акционерного общества "Пеноситал" (единственного участника общества "Пермский завод пеностекла", далее - общество "Пеноситал"). Кроме того, заявитель полагает, что увеличение уставного капитала общества "Пермский завод пеностекла" не состоялось, поскольку обществом "Пеноситал" в установленный в решении об увеличении уставного капитала срок общая стоимость дополнительного вклада полностью не внесена.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества "Пермский завод пеностекла" является общество "Пеноситал".

Обществом "Пеноситал" в лице генерального директора Конева А.В. принято решение N 8 от 19.09.2007 об увеличении уставного капитала общества "Пермский завод пеностекла" за счет дополнительного вклада участника. Стоимость дополнительного вклада - 30 000 000 руб., срок внесения - до 31.12.2007. Указанное решение одобрено Советом директоров общества "Пеноситал" (выписка из протокола N 3 от 07.11.2007).

Впоследствии обществом "Пеноситал" в лице генерального директора Волкова А.И. принято решение N 10 от 24.12.2007 об изменении решения N 8 от 19.09.2007 в части увеличения стоимости дополнительного вклада до 70 000 000 руб. и продления срока его внесения до 01.09.2008. Решение N 10 от 24.12.2007 также было одобрено Советом директоров общества "Пеноситал", что подтверждается выпиской из протокола N 1 от 15.02.2008.

Решением единственного участника общества "Пермский завод пеностекла" общества "Пеноситал" в лице генерального директора Волкова А.И. N 13 от 29.09.2008 утверждены итоги внесения дополнительного вклада единственным участником в соответствии с решением N 8 от 19.09.2007 (в редакции решения N 10 от 24.12.2007) в размере 41 565 750 руб.; внесены соответствующие изменения N 1 в устав общества "Пермский завод пеностекла".

Согласно выписке из протокола заседания совета директоров общества "Пеноситал" N 3 от 29.09.2008, совет директоров общества также утвердил итоги внесения дополнительного вклада единственным участником в размере 41 565 750 руб., и внесение изменений N 1 в устав общества "Пермский завод пеностекла".

Обществом "Пермский завод пеностекла" 23.10.2008 в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе, заявление по форме N Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы N 13, устав, документ об уплате госпошлины, решение N 8, решение N 10, справка об увеличении уставного капитала.

Рассмотрев представленный пакет документов, Инспекция приняла решение от 30.10.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов, а именно: решения о внесении изменений в учредительные документы; решения об увеличении уставного капитала; изменений в устав; заявления о внесении изменений в учредительные документы по форме Р13001.

Решение Инспекции мотивировано тем, что решение об увеличении уставного капитала принято неуполномоченным органом - генеральным директором, тогда как в соответствии с п. 29 ст. 9 устава общества "Пеноситал" принятие решений об изменении доли участия общества в других организациях относится к компетенции совета директоров; увеличение уставного капитала общества не состоялось, поскольку общая стоимость дополнительного вклада - 70 000 000 руб. до 01.09.2008 не внесена.

Ссылаясь на то, что решение Инспекции от 30.10.2008 об отказе в государственной регистрации противоречит требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, общество "Пермский завод пеностекла" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады.

Документы для государственной регистрации указанных изменений в учредительных документах общества должны быть представлены регистрирующему органу в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Исследовав представленные доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Судами также установлено, что сроки принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (один месяц со дня окончания срока внесения дополнительного вклада, т.е. до 01.10.2008) и представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества (один месяц со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в учредительные документы общества, т.е. до 29.10.2008) заявителем соблюдены.

При этом как правильно указано судами, закон не запрещает участникам общества утвердить итоги внесения ими дополнительных вкладов в уставный капитал в размере, отличном от заявленного, при соблюдении единого для всех участников соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Решения об увеличении уставного капитала общества "Пермский завод пеностекла", об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении соответствующих изменений в устав общества приняты единоличным исполнительным органом общества "Пеноситал" (органом, уполномоченным действовать от имени общества в отношениях с третьими лицами), и утверждены его советом директоров как органом, компетентным в соответствии с уставом принимать решения об изменении доли участия общества в других организациях.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии у Инспекции оснований считать документы (решение о внесении изменений в учредительные документы; решение об увеличении уставного капитала; изменения в устав; заявление о внесении изменений в учредительные документы по форме Р13001) непредставленными, и как следствие, отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, является правильным, соответствует материалам дела и положениям действующего законодательства.

В связи с этим требования общества "Пермский завод пеностекла" о признании незаконным решения Инспекции от 30.10.2008 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов и о возложении на Инспекцию обязанности зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы общества "Пермский завод пеностекла", удовлетворены судами правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 06.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2009 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.04.2009 по делу N А50-2115/2009-Г34 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми - без удовлетворения.