Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2009 г. N Ф09-7205/09-С4 Суд признал недействительным решение общего собрания участников общества о заключении с третьим лицом договора аренды земельного участка, поскольку истец о проведении спорного собрания не извещался, участия в нем не принимал, что указывает на нарушение порядка созыва и проведения собрания, при этом заинтересованное лицо является участником данного общества, так как продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества выступал директор, являющийся единоличным исполнительным органом юридического лица, форма и порядок уступки указанной доли сторонами соблюдены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 сентября 2009 г. N Ф09-7205/09-С4

Дело N А76-482/2009-3-57

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Кондратьевой Л.И., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу N А76-482/2009-3-57 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

Зуева А.И. - Янина Г.Ю. (доверенность от 10.11.2008 N 5202);

Зуева Дмитрия Александровича - Сафиев Ю.А. (доверенность от 05.11.2008 N 3868);

общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - общество "Автомобилист") - Янина Г.Ю. (доверенность от 09.02.2009);

Дубовика Станислава Мефодьевича - Янина Г.Ю. (доверенность от 10.11.2008).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Зуев Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Автомобилист" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Автомобилист", оформленного протоколом от 09.02.2006 N 4.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Металлургическому району г. Челябинска, Зуев Александр Иванович, Дубовик Станислав Мефодьевич, Зуев Виктор Александрович, Власов Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2009 (судья Скобелкин А.П.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Ширяева Е.В.) решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания учредителей общества "Автомобилист", оформленное протоколом от 09.02.2006 N 4.

В кассационной жалобе Зуев А.И. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). По мнению заявителя, приобретатель доли становится участником общества с момента письменного уведомления каждого участника о переходе к нему доли в уставном капитале общества. Вместе с тем о состоявшейся уступке доли общество "Автомобилист" и его участники не уведомлялись. В связи с чем Зуев А.И. полагает, что у истца отсутствует право обжалования решения общего собрания участников данного общества. Кроме того, заявитель указывает на то, что судом апелляционной инстанции не учтено, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Автомобилист" от 17.02.1999 Зуев Д.А. оплату, предусмотренную названным договором, не произвел. Также в кассационной жалобе Зуев А.И. ссылается на то, что им в Арбитражный суд Челябинской области подано исковое заявление о признании данного договора недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу Зуев Д.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, указывая на правильное применение судом апелляционной инстанции положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на оплату им в полном размере приобретенной доли в уставном капитале общества "Автомобилист".

Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, общество "Автомобилист" 30.11.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица. Согласно п. 4.1.4 Устава данного общества его уставный капитал составляет 8 400 руб.

На момент создания общества "Автомобилист" его участниками являлись Зуев А.И. с долей 50% уставного капитала номинальной стоимостью 4 200 руб.; Дубовик С.М. с долей 30% уставного капитала номинальной стоимостью 2 520 руб.; Власов А.В. с долей 20% уставного капитала номинальной стоимостью 1 680 руб.

Судами установлено, что между Зуевым А.И. (продавец) и Зуевым Д.А., Зуевым В.А. (покупатели) 17.02.1999 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Автомобилист", согласно условиям которого Зуев А.И. продал, а Зуев Д.А. и Зуев В.А. купили в равных долях каждый долю Зуева А.И. в размере 50% уставного капитала названного общества номинальной стоимостью 4 200 руб. Согласно п. 4 указанного договора денежные средства переданы покупателями продавцу по 2 100 руб.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества "Автомобилист" от 12.02.1999 N 3 Зуев А.И., Дубовик СМ., Власов А.В. дали согласие на продажу Зуевым А.И. своей доли в размере 50% уставного капитала Зуеву Д.А. и Зуеву В.А. без использования преимущественного права выкупа указанной доли участниками названного общества.

Обществом "Автомобилист" 09.02.2006 проведено общее собрание его участников, оформленное протоколом N 4, на котором большинством голосов (80%) принято решение о заключении с ГПК "Магистраль" договора аренды земельного участка, принадлежащего обществу "Автомобилист", на 49 лет, разрешении ГПК "Магистраль" застройки участка согласно генеральному плану предприятия, но по согласованию с данным обществом, поручении Дубовику С.М. подписать указанный договор от имени общества "Автомобилист".

В протоколе от 09.02.2006 N 4 указано, что при проведении данного собрания присутствовали Зуев А.И., Дубовик СМ., Власов А.В.

Зуев Д.А., ссылаясь на то, что 09.02.2006 не принимал участия в общем собрании участников общества "Автомобилист", поскольку о его проведении он не был извещен, в связи с чем названное собрание проведено с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец на момент проведения оспариваемого собрания участником общества "Автомобилист" не являлся, поскольку данное общество о состоявшейся уступке уведомлено не было, в связи с чем право на обжалование решений собраний участников данного общества у истца отсутствует.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность принятого решения, установив, что неизвещение истца о проведении собрания лишило его права на управление делами общества "Автомобилист", участником которого он являлся, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования истца о признании недействительным решения общего собрания участников данного общества от 09.02.2006.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1, 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции установил, что поскольку продавцом по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Автомобилист" от 17.02.1999 выступал Зуев А.И., являвшийся директором (единоличным исполнительным органом) данного общества, общество "Автомобилист" считается уведомленным о состоявшейся сделке, форма и порядок уступки указанной доли сторонами соблюдены, на основании чего пришел к выводу о том, что Зуев Д.А. является участником данного общества.

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 36 названного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что Зуев Д.А. о проведении 09.02.2006 общего собрания участников общества "Автомобилист" не извещался, в указанном собрании участия не принимал, в связи с чем нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также права и законные интересы истца.

Исходя из вышеизложенного, с учетом того, что о проведении 09.02.2006 общего собрания участников общества "Автомобилист" Зуев Д.А. узнал 26.12.2008, участвуя в процессе по делу N А76-23528/2008, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Автомобилист" Зуев Д.А. оплату, предусмотренную данным договором, не произвел, о состоявшейся уступке доли общество "Автомобилист" не уведомил, отклоняются, поскольку не нашли подтверждения материалами дела.

Ссылка Зуева А.И. на то, что приобретатель доли становится участником общества только с момента письменного уведомления каждого участника о переходе к нему доли общества основана на ошибочном толковании ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции от 22.06.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009 по делу N А76-482/2009-3-57 Арбитражного суда Челябинской области без изменения, кассационную жалобу Зуева Александра Ивановича - без удовлетворения.