Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2009 г. N Ф09-7379/09-С4 Суд отказал в признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, поскольку в инспекцию надлежащим заявителем представлены все необходимые для государственной регистрации вносимых изменений документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 сентября 2009 г. N Ф09-7379/09-С4

Дело N А50-8632/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Лиходумовой С.Н., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову (далее - инспекция по г. Кирову) на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.06.2009 по делу N А50-8632/2009 по заявлению инспекции по г. Кирову к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Перми (далее - инспекция по Ленинскому району г. Перми), заинтересованные лица - Огородников Константин Владимирович, Першин Владимир Александрович, общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - общество "ПромИнвест"), о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Инспекция по г. Кирову обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к инспекции по Ленинскому району г. Перми, заинтересованное лицо - общество "ПромИнвест", о признании недействительным решения инспекции по Ленинскому району г. Перми от 23.03.2009 N 999 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "ПромИнвест".

Определением от 21.05.2009 в порядке ст. 51, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Огородников К.В., Першин В.А.

Решением суда от 19.06.2009 (судья Голубцова Ю.А.) в удовлетворении заявления отказано.

В порядке апелляционного производства решение от 19.06.2009 не пересматривалось.

В кассационной жалобе инспекция по г. Кирову просит решение суда первой инстанции от 19.06.2009 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на неправильное применение судом положений ст. 12, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, у инспекции по Ленинскому району г. Перми отсутствовали основания для принятия решения от 23.03.2009 N 999 о регистрации представленных изменений в учредительные документы общества "ПромИнвест", поскольку в регистрирующий орган представлен ненадлежащий документ об уплате государственной пошлины за регистрацию указанных изменений в силу уплаты ее физическим лицом, а не обществом "ПромИнвест", и решение о внесении изменений в учредительные документы названного общества принято ненадлежащим лицом - Огородниковым К.В., тогда как единственным учредителем общества в Едином государственном реестре юридических лиц значится Першин В.А. Инспекция по г. Кирову полагает, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы Российской Федерации, общества "ПромИнвест", третьих лиц.

Инспекция по Ленинскому району г. Перми в письменном отзыве на кассационную жалобу не согласилась с ее доводами, просит отказать в удовлетворении жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "ПромИнвест" было зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией по Ленинскому району г. Перми 07.11.2006, единственным учредителем общества являлся Першин В.А.

Согласно решению от 11.03.2009, принятому Огородниковым К.В. как единственным участником общества "ПромИнвест" в связи с покупкой им 100% доли в уставном капитале названного общества, Першин В.А. освобожден от должности директора, обязанности директора возложены на Огородникова К.В., изменено место нахождения общества, которым установлено считать: 610035, г. Киров, ул. Комсомольская, д. 50, утверждены изменения в Устав общества "ПромИнвест" и принято решение об их регистрации.

Действуя на основании названного решения, Огородников К.В. 16.03.2009 обратился в инспекцию по Ленинскому району г. Перми с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением указанных в расписке от 16.03.2009 документов.

На основании представленных документов инспекцией по Ленинскому району г. Перми принято решение от 13.03.2009 N 999 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр юридических лиц), связанных с внесением изменений в учредительные документы.

По мнению инспекции по г. Кирову, решение инспекции по Ленинскому району г. Перми от 13.03.2009 не соответствует требованиям Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку заявителем не представлен документ об уплате государственной пошлины, а также документы, подтверждающие волеизъявление Першина В.А. на уступку доли в уставном капитале общества "ПромИнвест" Огородникову К.В., в силу чего решение последнего как единственного учредителя названного общества от 11.03.2009 не является основанием для внесения изменений в его учредительные документы. Кроме того, инспекция по г. Кирову полагает, что оспариваемым решением нарушены права и законные интересы Российской Федерации и третьих лиц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения инспекции по г. Кирову в арбитражный суд с заявление о признании недействительным решения инспекции по Ленинскому району г. Перми от 13.03.2009 N 999.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правильно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно подп. "а" п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и непосредственно текст вносимых изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела усматривается, что при подаче документов в регистрирующий орган заявителем выступал Огородников К.В., действовавший в качестве директора общества "ПромИнвест", государственная пошлина за государственную регистрацию изменений также уплачена Огородниковым К.В. (чек-ордер от 13.03.2009 N 121).

С учетом положений п. 1, 2 ст. 333.17 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которым плательщиками государственной пошлины признаются лица, обращающиеся за совершением юридически значимых действий, вывод суда первой инстанции об уплате государственной пошлины надлежащим лицом - Огородниковым К.В., обратившимся от имени общества "ПромИнвест" за совершением юридически значимых действий по регистрации изменений в учредительные документы названного общества, при отсутствии доказательств, подтверждающих иное, является правильным.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судом установлено, что общество "ПромИнвест" было уведомлено о состоявшейся уступке 100% доли в его уставном капитале, в силу чего Огородников К.В., обладая правами участника общества, предусмотренными ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", был вправе принять решение от 11.03.2009 в том числе о внесении изменений в учредительные документы общества "ПромИнвест".

В соответствии с п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов либо представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 данного Закона.

Поскольку в инспекцию по Ленинскому району г. Перми (в надлежащий регистрирующий орган) надлежащим заявителем представлены все необходимые для государственной регистрации вносимых изменений документы, выводы суда первой инстанции об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в регистрации представленных изменений в учредительные документы общества "ПромИнвест" и о соответствии решения от 13.03.2009 N 999 закону являются правильными.

Согласно ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для признания ненормативного акта недействительным являются одновременное несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Доказательств наличия обстоятельств, являющихся основаниями для признания недействительным решения инспекции по Ленинскому району г. Перми от 23.03.2009 N 999, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления инспекции по г. Кирову отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции и влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 19.06.2009 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.06.2009 по делу N А50-8632/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кирову - без удовлетворения.