Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2009 г. N Ф09-6185/09-С4 Истцу отказано в признании его права собственности на обыкновенные акции общества, поскольку требование наследника признать за ним право собственности спустя длительный промежуток времени после волеизъявления наследодателя на их отчуждение не может быть признано разумным и добросовестным, кроме того, признание за истцом права собственности на акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, может повлечь неблагоприятные последствия для общества и иных лиц (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 сентября 2009 г. N Ф09-6185/09-С4

Дело N А76-5708/2009-5-235

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мылтасовой Юлии Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2009 по делу N А76-5708/2009-5-235.

В судебном заседании приняли участие Смирнов С.П., а также представители:

Мылтасовой Ю.Н., Касьянова Александра Геннадьевича - Сосиновский С.В., адвокат (доверенность от 03.04.2009);

закрытого акционерного общества "Уралагропромснаб" (далее - общество "Уралагропромснаб") - Смирнов С.П., генеральный директор (протокол от 31.08.2002 N 1).

Мылтасова Ю.Н. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Уралагропромснаб" и Смирнову С.П. о признании права собственности на 65 обыкновенных акций общества "Уралагропромснаб" (далее - акции), ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи акций, заключенного 24.03.2004 между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П.

Определением суда от 30.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционер общества "Уралагропромснаб" Касьянов А.Г.

Решением суда от 17.06.2009 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе Мылтасова Ю.Н. просит отменить судебный акт, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению акций, заключенная 24.03.2004 между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П., является ничтожной, в связи с чем она как наследник умершего Мылтасова И.Ю. приобрела право собственности на данные акции.

Как установлено судом, общество "Уралагропромснаб" создано 20.10.1993. Уставный капитал общества составляет 2000000 руб., разделен на 200 акций с номинальной ценой 10000 руб. каждая.

Государственная регистрация выпуска акций общества "Уралагропромснаб" не осуществлялась.

Акционеру Мылтасову И.Ю. согласно свидетельству от 10.01.1996 принадлежало 65 акций.

Решением общего собрания акционеров общества "Уралагропромснаб" от 31.08.2002 Мылтасов И.Ю. по собственному желанию освобожден от должности генерального директора указанного общества.

Впоследствии между Мылтасовым И.Ю. (продавец) и другим акционером общества "Уралагропромснаб" Смирновым С.П. (покупатель) 24.03.2004 заключен договор купли-продажи акций (далее - договор от 24.03.2004), в соответствии с которым Мылтасов И.Ю. передает в собственность, а Смирнов С.П. принимает и оплачивает ценные бумаги -обыкновенные акции в количестве 65 шт. номинальной стоимостью 10000 руб., цена сделки - 169000 руб.

Мылтасов И.Ю. получил от Смирнова С.П. денежные средства в сумме 169000 руб. за проданные акции и оформил передаточное распоряжение от 24.03.2004.

Мылтасов И.Ю. 05.06.2007 умер.

Наследниками Мылтасова И.Ю. являются Мылтасова Ю.Н. (супруга), Мылтасов А.И. (сын), Мылтасова Е.И. (дочь), Мылтасов Ю.П. (отец), Мылтасова В.А. (мать). Мылтасова Ю.Н. вступила в права на наследство по закону на автомобиль марки "Сузуки витара", также приобрела права и обязанности по договору, предметом которого является поддержка виртуальных веб-серверов.

Полагая, что договор купли-продажи акций от 24.03.2004 является ничтожной сделкой, поскольку продажа акций, не прошедших государственную регистрацию, не допускается (ст. 19, 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"), Мылтасова Ю.Н. обратилась в арбитражный суд с иском о признании права собственности на 65 акций общества "Уралагропромснаб".

Разрешая спор, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Мылтасовой Ю.Н. о признании права собственности на акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В силу ч. 1 ст. 19, ч. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями данного закона, не подлежат размещению и обращению.

Предметом договора от 24.03.2004 являлись акции, государственная регистрация выпуска которых не осуществлялась.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Предполагается, что действия участников гражданских правоотношений являются разумными и добросовестными.

В случае злоупотребления правом суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как следует из материалов дела, Мылтасов И.Ю. на протяжении длительного времени не принимал участие в управлении обществом "Уралагропромснаб", в 2002 году прекратил по собственному желанию полномочия генерального директора названного общества, 24.03.2004 по договору произвел отчуждение принадлежащих ему акций общества "Уралагропромснаб" другому акционеру Смирнову С.П. Договор исполнен сторонами; Мылтасовым И.Ю. получены денежные средства от покупателя и оформлено передаточное распоряжение.

При таких обстоятельствах требование наследника Мылтасовой Ю.Н. признать за ней право собственности на спорные акции спустя 5 лет после волеизъявления наследодателя на их отчуждение не может быть признано разумным и добросовестным. Кроме того, признание за истцом права собственности на акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, может повлечь неблагоприятные последствия для общества "Уралагропромснаб" и иных лиц.

С учетом указанного суд кассационной инстанции расценивает действия Мылтасовой Ю.Н. как злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к повторению доводов, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для переоценки у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2009 по делу N А76-5708/2009-5-235 оставить без изменения, кассационную жалобу Мылтасовой Юлии Николаевны - без удовлетворения.