Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 октября 2009 г. N Ф09-7499/09-С5 Суд удовлетворил требование о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по кредитному соглашению, поскольку факт выполнения истцом обязательства по предоставлению суммы кредита контрагенту в соответствии с условиями сделки подтвержден документально, доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение ответчиком обязательств по уплате процентов за спорный период, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 октября 2009 г. N Ф09-7499/09-С5

Дело N А07-1378/2009-Г-ШЗФ

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гайдука А.А., судей Васильченко Н.С., Черкасской Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Трейдинг" (далее - общество "Универсал-Трейдинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2009 по делу N А07-1378/2009-Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель открытого акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - общество "Банк ВТБ") - Кожевникова Ю.А. (доверенность от 26.05.2008 N 15/741207).

Общество "Банк ВТБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Универсал-Трейдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый центр "Матрица" (далее - общество "ТЦ "Матрица") о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по кредитному соглашению от 17.03.2008 N КС-741000/2008/00027 в сумме 2 730 588,05 долларов США, эквивалентную сумме 84 643 041 руб. 43 коп. по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на 13.01.2009, в том числе сумма кредита в размере 83 694 870 руб., проценты по кредиту в сумме 947 492 руб. 88 коп. , неустойка в сумме 678 руб. 55 коп. (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятого арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истец просил обратить взыскание на имущество, заложенное на основании договора о залоге оборудования от 17.03.2008 N ДоЗ-741000/2008/00027-1 имущество общества "Универсал-Трейдинг" общей залоговой стоимостью 56 526 704 руб. 12 коп. и имущество общества "ТЦ "Матрица" общей залоговой стоимостью 14 302 961 руб. 82 коп. , заложенное по договору о залоге оборудования от 17.03.2008 N ДоЗ-741000/2008/00027-2.

Решением суда от 29.04.2009 (судья Шагабутдинова З.Ф.) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества "Универсал-Трейдинг" и общества "ТЦ "Матрица" солидарно в пользу общества "Банк ВТБ" задолженность по кредитному соглашению в сумме 2 730 588,05 долларов США, эквивалентную сумме 84 643 041 руб. 43 коп. , и обратил взыскание на имущество общества "Универсал-Трейдинг" общей залоговой стоимостью 56 526 704 руб. 12 коп. по договору залога от 17.03.2008 N ДоЗ-741000/2008/00027-1 и имущество общества "ТЦ "Матрица" общей залоговой стоимостью 14 302 961 руб. 82 коп. , по договору залога от 17.03.2008 N ДоЗ-741000/2008/00027-2.

постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 (судьи Рачков В.В., Карпусенко С.А., Махрова Н.В.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Универсал-Трейдинг" просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель ссылается на необоснованный отказ арбитражного суда в предоставлении времени для мирного урегулирования настоящего спора. Общество "Универсал-Трейдинг" полагает, что взыскание указанной выше задолженности с ответчиков приведет к банкротству заемщика и поручителя. Кроме того, заявитель указывает на ненадлежащее извещение общества "ТЦ "Матрица" о времени и месте судебного разбирательства.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Банк ВТБ" (кредитор) и обществом "Универсал-Трейдинг" (заемщик) заключено кредитное соглашение от 17.03.2008 N КС-741000/2008/00027, на основании которого кредитор принял на себя обязательство открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с условиями данного соглашения общество "Банк ВТБ" предоставило обществу "Универсал-Трейдинг" кредит в сумме 2 700 000 долларов США (63 484 020 руб.).

Согласно п. 7.1 кредитного соглашения возврат кредита должен быть произведен заемщиком не позднее 13.09.2009.

Проценты по кредитной линии по ставке Libor, увеличенной на 7,15% годовых, подлежат уплате заемщиком не позднее пятого числа месяца, следующего за месяцем, в котором произведено начисление процентов и комиссий, а также в дату окончательного погашения задолженности по кредитной линии (п. 6.1, 6.3 соглашения). Независимо от уплаты процентов за пользование кредитом заемщик обязался уплатить кредитору комиссию за обязательство по ставке 1% годовых, начисляемой на неиспользованную сумму лимита задолженности (п. 6.5 соглашения).

Пунктом 12.4 кредитного соглашения предусмотрены обстоятельства, при наличии которых кредитор вправе в одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита, а также потребовать досрочного исполнения заемщиком принятых на себя обязательств.

В обеспечение исполнения обязательств по данному соглашению между обществом "Банк ВТБ" и обществом "Универсал-Трейдинг" заключен договор о залоге оборудования от 17.03.2008 N ДоЗ-741000/2008/00027-1, на основании которого истцу предоставлен залог имущества общей залоговой стоимостью 56 526 704 руб. 12 коп.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств общества "Универсал-Трейдинг" по кредитному соглашению между обществом "Банк ВТБ" и обществом "ТЦ "Матрица" были заключены договор поручительства от 17.03.2008 N ДП-741000/2008/00027 и договор о залоге оборудования от 17.03.2008 N ДоЗ-741000/2008/00027-2.

В соответствии с условиями договора поручительства от 17.03.2008 N ДП-741000/2008/00027 общество "ТЦ "Матрица" - поручитель - приняло на себя обязательство отвечать перед обществом "Банк ВТБ" за исполнение заемщиком условий по кредитному соглашению, и в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств поручитель и заемщик отвечают перед банком солидарно (п. 2.3 договора).

В соответствии с договором о залоге оборудования от 17.03.2008 N ДоЗ-741000/2008/00027-2 общество "ТЦ "Матрица" передало в залог имущество общей залоговой стоимостью 14 302 961 руб. 82 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному соглашению от 17.03.2008 N КС-741000/2008/00027 общество "Банк ВТБ" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, пришел к выводу о правомерности требований общества "Банк ВТБ" о взыскании с ответчиков солидарно суммы кредита в размере 83 694 870 руб., процентов по кредиту в сумме 947 492 руб. 88 коп. и неустойки в сумме 678 руб. 55 коп. и удовлетворил исковые требования на основании ст. 309, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требования истца о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное имущество суд признал подлежащими удовлетворению на основании ст. 348 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, также сделал вывод о том, что требования истца являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 названного Кодекса).

Факт выполнения истцом обязательства по предоставлению суммы кредита обществу "Универсал-Трейдинг" в соответствии с условиями кредитного соглашения от 17.03.2008 N КС-741000/2008/00027 подтверждается мемориальным ордером от 18.03.2008 N 00143 (т. 1, л.д. 85).

Доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обществом "Универсал-Трейдинг" обязательств по уплате процентов за декабрь 2008 г. в соответствии с условиями п. 6.3 кредитного соглашения, в материалах дела не содержится.

Оценив в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии оснований для солидарной ответственности заемщика и поручителя в соответствии со ст. 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2.3 договора поручительства от 17.03.2008 N ДП-741000/2008/00027 в связи с ненадлежащим исполнением обществом "Универсал-Трейдинг" обязательств по кредитному соглашению от 17.03.2008 N КС-741000/2008/00027.

Согласно п. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено взыскание на заложенное имущество. Требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда (п. 1 ст. 349 названного Кодекса).

В связи с этим требования общества "Банк ВТБ" о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное имущество правомерно удовлетворены судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы о предоставлении времени для мирного урегулирования данного спора, а также о том, что взыскание задолженности с ответчиков приведет к появлению признаков банкротства у заемщика и поручителя, судом кассационной инстанции отклоняются. Данные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что общество "ТЦ "Матрица" не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, также подлежит отклонению.

Согласно ч. 1 ст. 121, ст. 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации.

Определения судов первой и апелляционной инстанций о назначении дела к судебному разбирательству с указанием времени и места судебных заседаний направлялись ответчику по адресу, указанному в исковом заявлении, почтовые уведомления содержат отметку о вручении (т. 2, л.д. 3; т. 4, л.д. 26). Следовательно, общество "ТЦ "Матрица" было надлежащим образом извещено арбитражным судом о времени и месте судебного разбирательства (ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2009 по делу N А07-1378/2009-Г-ШЗФ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсал-Трейдинг" - без удовлетворения.