Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2009 г. N Ф09-7748/09-С4 Суд отказал в признании недействительным договора поручительства, поскольку представленная выписка из протокола годового общего собрания акционеров общества, согласно которой общим собранием одобрено заключение спорной сделки, непосредственно относится к названному договору и является надлежащим доказательством соблюдения ответчиком порядка одобрения сделок с заинтересованностью, кроме того, истцом пропущен установленный законом срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 октября 2009 г. N Ф09-7748/09-С4

Дело N А50-3746/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Кондратьевой Л.И., Сердитовой Е.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шестаковой Надежды Николаевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 по делу N А50-3746/2009 по иску Шестаковой Н.Н. к закрытому акционерному обществу "Уральская нефтяная компания" (далее - общество "Уральская нефтяная компания"), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Дзержинского отделения N 6984 (далее - Сбербанк), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Камтрансстрой Плюс" (далее - общество "Камтрансстрой Плюс"), о признании недействительным договора поручительства.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Сбербанка - Дремина М.Ю. (доверенность от 21.11.2007).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Шестакова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "Уральская нефтяная компания", Сбербанку, третье лицо - общество "Камтрансстрой Плюс", о признании недействительным договора поручительства от 19.06.2006 N 659-П.

Решением суда от 07.05.2009 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 (судьи Мармазова С.И., Григорьева Н.П., Няшин В.А.) решение от 07.05.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, Шестакова Н.Н. просит отменить решение суда первой инстанции от 07.05.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.07.2009, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов обеих инстанций о том, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью для общества "Уральская нефтяная компания", а также о пропуске истцом срока исковой давности. Заявитель полагает, что выписка из протокола годового общего собрания акционеров названного общества, представленная Сбербанком, не может свидетельствовать об одобрении договора поручительства от 19.06.2006 общим собранием акционеров общества.

Обстоятельства соблюдения истцом годичного срока исковой давности для оспаривания договора от 19.06.2006 подтверждаются, по мнению Шестаковой Н.Н., ее должностной инструкцией, ее перепиской с обществом "Уральская нефтяная компания" как акционера общества, пояснениями и дополнениями к исковому заявлению, из которых следует, что началом срока течения исковой давности является 24.04.2008 - дата, когда истица имела возможность реально узнать о наличии оспариваемого договора.

Общество "Уральская нефтяная компания" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает ее доводы обоснованными, просит жалобу удовлетворить, поскольку судом не были приняты во внимание обстоятельства, связанные с несоблюдением поручителем при заключении оспариваемого договора от 19.06.2006 процедуры обязательного одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Как следует из материалов дела, между Сбербанком и обществом "Уральская нефтяная компания" (поручитель) 19.06.2006 заключен договор поручительства N 659-П, согласно п. 1.1. которого поручитель обязался отвечать перед Сбербанком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Камтрансстрой Плюс" (заемщик, далее - общество "Камтрансстрой Плюс") всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.06.2006 N 179-И (далее - кредитный договор), заключенному между Сбербанком и заемщиком. Сумма кредита, предоставляемого Сбербанком заемщику по кредитному договору, составляет 180000000 руб., срок возврата кредита - по 18.06.2009, процентная ставка 13,5% годовых (п. 1.2. договора от 19.06.2006).

Шестаковой Н.Н. как акционеру общества "Уральская нефтяная компания" принадлежит 3% голосов от общего числа голосов акционеров общества. По мнению Щестаковой Н.Н., договор от 19.06.2006 является для общества "Уральская нефтяная компания" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров названного общества Кузнецова Г.Н. и Горлашкина А.А., совместно владеющих 60% долей от общего количества долей в уставном капитале общества "Камтрансстрой Плюс" и акционера общества "Уральская нефтяная компания" - общества с ограниченной ответственностью "Литолог" (далее - общество "Литолог"), которому принадлежит 83,4775% голосующих акций поручителя. Кроме того, 180000000 руб. составляет 62,70% от балансовой стоимости активов поручителя на последнюю отчетную дату (дату заключения оспариваемого договора).

Учитывая названные обстоятельства, договор поручительства от 19.06.2006 в соответствии с требованиями ст. 83 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и п. 14.6., 14.8. Устава общества "Уральская нефтяная компания" должен был быть одобрен на общем собрании акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в совершении указанной сделки.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Имеется в виду Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

Поскольку договор поручительства от 19.06.2006 не был одобрен общим собранием акционеров общества "Уральская нефтяная компания", Шестакова Н.Н., полагая его ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по причине заключения с нарушением требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушающим ее права как акционера поручителя, в частности - права на получение дивидендов, на основании ст. 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 81-84 указанного Закона обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора от 19.06.2006 недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных требований, в частности - отсутствия доказательств нарушения процедуры одобрения оспариваемой сделки, так как Сбербанком в материалы дела представлена выписка из протокола годового общего собрания акционеров общества "Уральская нефтяная компания" от 29.03.2006, согласно которой общим собранием акционеров одобрено заключение договора поручительства со Сбербанком в обеспечение обязательств общества "Камтрансстрой Плюс" по кредитному договору на сумму 180000000 руб. От имени Шестаковой Н.Н. участие в общем собрании акционеров 29.03.2006 принял ее представитель Бакаев С.Г. по доверенности от 20.03.2006. Доказательств наступления последствий неисполнения заемщиком кредитного договора и нарушения оспариваемым договором прав истицы в материалах дела также не содержится.

Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истицей, работающей с 17.01.1995 в должности заместителя генерального директора общества "Уральская нефтяная компания" по финансам, срока исковой давности по рассматриваемому спору, о применении которого было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции в полном объеме согласился с выводами, изложенными в решении от 07.05.2009, и оставил его без изменения.

В соответствии с п. 5 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы названного закона о порядке совершения сделок с заинтересованностью.

В соответствии с п. 4, 6 ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций. При этом в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лица, являющееся ее сторонами и выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из материалов дела усматривается, что Сбербанком в качестве доказательства соблюдения обществом "Уральская нефтяная компания" представлена выписка из протокола годового общего собрания акционеров последнего от 29.03.2006, согласно которой общим собранием одобрено заключение договора поручительства со Сбербанком в обеспечение кредитного договора между Сбербанком и обществом "Камтрансстрой Плюс" на предоставление ему кредита в сумме 180000000 руб.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанную выписку в совокупности со всеми обстоятельствами дела, суды обеих инстанций пришли к правильным выводам о том, что эта выписка непосредственно относится к договору поручительства от 19.06.2006 N 659-П и является надлежащим доказательством соблюдения обществом "Уральская нефтяная компания" порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного ст. 83 Закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах судом правомерно отказано в удовлетворении требований Шестаковой Н.Н. о признании недействительным договора поручительства от 19.06.2006 по основанию несоблюдения поручителем при его заключении особого порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом срока исковой давности также являются правильными.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной заключенной обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление Шестаковой Н.Н. поступило в Арбитражный суд Пермского края 26.02.2009. С учетом того, что в общем собрании акционеров общества "Уральская нефтяная компания" 29.03.2006 принимал участие представитель Шестаковой Н.Н. Бакаев С.Г., а также того, что Шестакова Н.Н. с 17.01.1995 и на момент заключения договора от 19.06.2006 работала в должности заместителя генерального директора названного общества по финансам, выводы судов обеих инстанций о том, что истица знала или должна была знать о совершении оспариваемой сделки с момента ее совершения и, следовательно, о пропуске ею срока исковой давности, являются правильными.

Согласно п. 2 ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку Шестаковой Н.Н. пропущен установленный законом срок исковой давности для защиты ее прав и законных интересов, а ответчиком заявлено о применении этого срока, данные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку фактических обстоятельств и материалов дела, надлежащим образом оцененных судом апелляционной инстанции. Оснований для такой переоценки у суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 07.05.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 09.07.2009 являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2009 по делу N А50-3746/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шестаковой Надежды Николаевны - без удовлетворения.