Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2009 г. N Ф09-7228/09-С4 Суд отказал в признании незаконными действий инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, поскольку решение общего собрания акционеров, оформленное протоколом, на основании которого регистрирующим органом произведена регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, не было оспорено заявителем в установленном порядке и не признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 октября 2009 г. N Ф09-7228/09-С4

Дело N А50-621/2009-Г34

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Дядченко Л.В., судей Азанова П.А., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Уралагро" (далее - общество "Уралагро") на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2009 по делу N А50-621/2009-Г34.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Уралагро" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к инспекции Федеральной налоговой службы России по Пермскому району Пермского края (далее - инспекция) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Уралагро" - Смирнове Никите Алексеевиче; о признании недействительной записи 2085948029825 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенной 01.12.2008; признании недействительной записи 2085948029836 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенной 01.12.2008; признании недействительной записи 2085948029858 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенной 01.12.2008.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представитель истца, действующий на основании доверенности, подписанной директором Дочия З.В., заявил отказ от исковых требований в части признания недействительной записи 2085948029825 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенной 01.12.2008; признания недействительной записи 2085948029836 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенной 01.12.2008.

Решением суда от 18.06.2009 (судья Кульбакова Е.В.) производство по делу в части требований о признании недействительными записей 2085948029825 и 2085948029836 в Едином государственном реестре юридических лиц, совершенных 01.12.2008 прекращено. Заявленные требования удовлетворены. Действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Уралагро" - Смирнове Никите Алексеевиче (запись 2085948029858 от 01.12.2008) признаны незаконными, не соответствующими Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Запись в Едином государственном реестре юридических лиц 2085948029858 от 01.12.2008. признана недействительной.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уралагро" просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель полагает, что суд не вправе в рамках рассматриваемого спора давать оценку о действительности либо недействительности представленным протоколам общего собрания акционеров общества.

Как следует из материалов дела, 24.11.2008 в инспекцию обратился Смирнов Никита Алексеевич как руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества "Уралагро" с заявлением формы N Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведений о лице (Смирнове Н.А.), действующем от имени юридического лица без доверенности.

Смирновым Н.А. в налоговый орган представлен протокол общего собрания акционеров общества "Уралагро" от 05.11.2008, согласно которому было принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества "Уралагро" Каплана СЮ. и избрании директором акционерного общества Смирнова Н.А., с 06.11.2008 (т. 1, л.д. 126).

На основании представленных для государственной регистрации документов инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц 01.12.2008 внесена запись 2085948029858, свидетельствующая о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которой Смирнов Н.А. указан директором общества "Уралагро", то есть лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Общество "Уралагро" в лице директора Дочия З.В., ссылаясь на то, что действия инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Уралагро" - Смирнове Никите Алексеевиче, являются незаконными, на основании ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, дав оценку решению общего собрания акционеров общества "Уралагро" от 05.11.2008 и указав, что собрание является недействительным, пришел к выводу о том, что Смирнов Н.А. не являлся директором общества "Уралагро", следовательно, заявление, на основании которого ответчиком принято оспариваемое решение и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, не может считаться подписанным уполномоченным лицом. Данное обстоятельство, по мнению суда, в порядке п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует квалифицировать как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, что влечет отказ в государственной регистрации.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.

Из материалов дела видно, что представленная обществом "Уралагро" на государственную регистрацию совокупность документов формально соответствовала требованиям ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Протокол общего собрания акционеров общества "Уралагро" от 05.11.2008 отвечает требованиям ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Проверять соблюдение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества регистрирующий орган не уполномочен.

В случаях, когда заявитель, оспаривая государственную регистрацию, в обоснование своих требований ссылается на недействительность решения общего собрания акционеров, на основании которого была произведена регистрация изменений, признание незаконными действий регистрирующего органа возможно лишь при условии оспаривания решения общего собрания акционеров.

Решение общего собрания акционеров общества "Уралагро" от 05.11.2008, оформленное протоколом, на основании которого регистрирующим органом произведена регистрация изменений в учредительные документы юридического лица, не было оспорено заявителем в установленном порядке и не признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом.

Таким образом, у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Уралагро".

Правовая оценка решения общего собрания акционеров общества "Уралагро" от 05.11.2008 и установление его действительности либо недействительности не входит в предмет доказывания по данному делу.

Учитывая изложенное, оснований для признания действий инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Уралагро" - Смирнове Н.А. незаконными, не соответствующими Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также недействительной записи 2085948029858 от 01.12.2008, у суда не имелось.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, в удовлетворении заявленного требования отказать.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2009 по делу N А50-621/2009-Г34 в части признания действий инспекции Федеральной налоговой службы по Пермскому району Пермского края по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Уралагро" незаконными и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН от 01.12.2008 N 2085948029858 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.