Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2009 г. N Ф09-7965/09-С5 Суд отказал в признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений к кредитному договору, поскольку приказ о приеме на работу, решение единственного учредителя общества о продлении с директором общества срочного договора и назначении его директором, приказ о приеме на работу, трудовой договор с директором свидетельствуют о том, что директор в период заключения соглашений исполнял обязанности единоличного органа управления общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 октября 2009 г. N Ф09-7965/09-С5

Дело N А50-3768/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кузнецова А.Г., судей Гайдука А.А., Пановой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яйвинский бройлер" (далее - общество "Яйвинский бройлер") на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2009 по делу N А50-3768/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "МДМ Банк" (далее - общество "МДМ Банк") - Петренко Т.В. (доверенность от 27.08.2009 N 286).

Общество "Яйвинский бройлер" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "УРСА Банк" (ныне общество "МДМ Банк", далее - общество "УРСА Банк") о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 27.11.2006 N 2, от 28.11.2006 N 3, от 29.11.2006 N 4, от 19.01.2007 N 5, 6, 7, от 22.01.2007 N 8, 9, подписанных к кредитному договору от 03.07.2006 N 8203-0045.

Решением суда от 12.05.2009 (судья Дружинина Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 (судьи Скромова Ю.В., Виноградова Л.Ф., Глотова Г.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Яйвинский бройлер" просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, неправильное применение судами положений ст. 39, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 69, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, документы, подтверждающие полномочия Купчина С.И. на заключение оспариваемых соглашений, сфальсифицированы. При этом заявитель считает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу общество "МДМ Банк" возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить в силе обжалованные судебные акты.

Как установлено судами, между обществом "Яйвинский бройлер" (заемщик) и открытым акционерным обществом "Уральский коммерческий банк внешней торговли" (далее - общество "Уралвнешторгбанк", правопредшественник общества "МДМ Банк", кредитор) заключен кредитный договор от 03.07.2006 N 8203-0045, подписанный со стороны заемщика директором Горшковым А.П., в соответствии с условиями которого кредитор обязался кредитовать заемщика путем предоставления кредитов в течение установленного срока с максимальным ежедневным остатком ссудной задолженности заемщика 150000000 руб. 00 коп.

В ноябре 2006 г. и январе 2007 г. заемщиком и кредитором подписаны дополнительные соглашения к указанному договору о выдаче очередных ссуд, при этом дополнительные соглашения от 27.11.2006 N 2, от 28.11.2006 N 3, от 29.11.2006 N 4, от 19.01.2007 N 5, 6, 7, от 22.01.2007 N 8, 9 от имени заемщика подписаны директором общества "Яйвинский бройлер" Купчиным С.И.

Истец, полагая, что названные соглашения подписаны от его имени неуполномоченным лицом, поскольку Купчин С.И. на должность директора назначен 22.01.2007 и на момент их подписания не мог действовать от имени юридического лица в качестве единоличного органа, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Исследовав доводы истца о подписании оспариваемых дополнительных соглашений со стороны общества "Яйвинский бройлер" неуполномоченным лицом и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в его обоснование доказательства (приказ о приеме на работу от 05.09.2006 N 269, решение единственного учредителя общества "Яйвинский бройлер" от 01.11.2006 N 4 о продлении с Купчиным С.И. срочного договора и назначении его директором с 01.11.2006, приказ о приеме на работу от 01.11.2006 N 336, трудовой договор с директором от 01.11.2006 N 336, карточку с образцами подписей и оттиска печати общества "Яйвинский бройлер"), суды первой инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что Купчин С.И. в спорный период исполнял обязанности единоличного органа управления общества.

Кроме того, судами установлено, что при рассмотрении дела N А50-14815/2008 Арбитражного суда Пермского края по иску "Яйвинский бройлер" о признании недействительным договора залога от 27.10.2006, подписанного от имени общества Горшковым А.П., общество ссылалось на отсутствие у Горшкова А.П. таких полномочий, поскольку согласно решению единственного участника общества от 05.09.2006 N 3 исполняющим обязанности директора общества назначен Купчин С.И. и представило данное решение в качестве доказательства, подтверждающего свои доводы.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Возражения общества "Яйвинский бройлер", касающиеся необоснованного отказа в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, подлежат отклонению, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2009 по делу N А50-3768/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Яйвинский бройлер" - без удовлетворения.