Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2009 г. N Ф09-7799/09-С6 Суд отказал в признании недействительными результатов торгов, поскольку нарушений правил проведения торгов, достаточных для признания торгов недействительными, допущено не было, кроме того, истцом не представлено доказательств, в защиту какого права им предъявлен иск, какие его права и законные интересы как акционера нарушены проведением торгов и заключением по его результатам договоров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 октября 2009 г. N Ф09-7799/09-С6

Дело N А71-1821/2009-Г16

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А., судей Маликовой Э.М., Смирнова А.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Короткова Анатолия Федоровича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2009 по делу N А71-1821/2009-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Камбарский хлебокомбинат" (далее - общество "Камбарский хлебокомбинат") - Науменко О.М. (доверенность от 24.04.2009);

индивидуального предпринимателя Маргасовой Таисьи Григорьевны - Науменко О.М. (доверенность от 26.03.2009 N 18-01/144769).

Коротков А.Ф. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "Камбарский хлебокомбинат", предпринимателю Маргасовой Т.Г. о:

1) признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 30.01.2009;

2) признании недействительными заключенных с предпринимателем Маргасовой Т.Г. договоров купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- здания котельной общей площадью 92 кв.м, литера К, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, д. 16;

- здания производственного корпуса общей площадью 297,6 кв.м, литера Д, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, д. 16;

- здания склада общей площадью 308,2 кв.м, литера Д3, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, д. 16;

- здания соляного склада общей площадью 171,2 кв.м, литера Б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, д. 16;

- здания котельной с пристроем общей площадью 292,7 кв.м, литеры Д1, Д5, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, д. 16;

- административного здания общей площадью 726,6 кв.м, литеры Д4, Д2, д, д1, д2, д3, д4, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, д. 16;

- здания котельной с пристроями, трансформаторной подстанцией, артезианской скважиной и водонапорной башней общей площадью 180,3 кв.м, литеры К, Т, С, Б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д 40а;

- павильона-магазина ПК-2У общей площадью 111,3 кв.м, литера П.б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д 40а;

- здания кондитерского цеха с пристроями общей площадью 1177, 2 кв.м, литеры Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, б, б1, б2, б3, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д 40а;

- здания гаража общей площадью 83,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д 40а;

3) возврате сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2009 (судья Козленко В.Н.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 (судьи Васева Е.Е., Крымджанова М.С., Дюкин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Короткое А.Ф. просит указанные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами ст. 62, 63, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21, 22, 51, 53, 71, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель просит вернуть необоснованно взысканную арбитражным судом первой инстанции государственную пошлину в размере 10000 руб. Коротков А.Ф. указывает, что его право на обращение в суд с соответствующим иском обусловлено тем, что сделки, совершенные с имуществом общества, ущемляют его права как акционера на получение ликвидационной квоты. Заявитель также ссылается на то, что решение о проведении торгов было принято ликвидационной комиссией, не имеющей полномочий, и при отсутствии утвержденного промежуточного ликвидационного баланса общества "Камбарский хлебокомбинат". Суды, принимая решение, ограничились выяснением вопроса о процессуальной заинтересованности истца и не рассмотрели спор по существу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Коротков А.Ф. является акционером общества "Камбарский хлебокомбинат"; по состоянию на 01.02.2004 и 09.02.2004 ему принадлежало 1641 акций общества, по состоянию на 13.02.2009 - 2899 акций.

На внеочередном собрании акционеров общества "Камбарский хлебокомбинат" 26.05.2006 приняты решения об установлении срока ликвидации общества - до 26.05.2007, избрании ликвидационной комиссии в составе: Базуева Д.А., Куликова К.Н., Шестакова Э.Н и избрании председателя ликвидационной комиссии - Шестакова Э.Н.

Внеочередным собранием акционеров общества "Камбарский хлебокомбинат" от 14.03.2008 установлен срок ликвидации общества - до 26.05.2009, образована ликвидационная комиссия в составе: Шестакова Э.Н., Гауменко О.М., Лойко Ю.С.

На заседании ликвидационной комиссии 19.02.2008 приняты следующие решения:

- приступить к продаже недвижимого имущества общества "Камбарский хлебокомбинат" путем проведения открытых торгов;

- опубликовать сообщение о проведении торгов в газете "Известия Удмуртской Республики";

- поручить обществу с ограниченной ответственностью "Республиканский оценочный центр" проведение оценки недвижимого имущества общества.

На заседании ликвидационной комиссии 17.03.2008 ее председателем избран Шестаков Э.Н.

Открытые аукционные торги по продаже имущества общества "Камбарский хлебокомбинат" состоялись 30.01.2009.

Сообщение о проведении открытых торгов опубликовано в газете "Известия Удмуртской Республики" 30.12.2008 N 188, начальная цена продажи объектов недвижимости установлена на уровне цены, установленной проведенной оценкой имущества обществом с ограниченной ответственностью "Республиканский оценочный центр".

Согласно протоколу от 30.01.2009 о результатах открытых торгов по продаже объектов недвижимости, победителем торгов признана предприниматель Маргасова Т.Г., с которой заключены указанные выше договоры купли-продажи объектов недвижимости.

Полагая, что при проведении открытых торгов и заключении договоров купли-продажи были нарушены его права, Короткое А.Ф. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что нарушений правил проведения торгов, достаточных в силу ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания торгов недействительными, допущено не было. Кроме того, суды указали, что истцом не представлено доказательств, в защиту какого права им предъявлен иск, какие его права и законные интересы как акционера нарушены проведением торгов и заключением по его результатам договоров.

В соответствии с ч. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Между тем, обращаясь с данным иском, истец не указал, какие конкретно его права и законные интересы как акционера общества нарушены в результате проведенных торгов.

Организация и порядок проведения торгов предусмотрены ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 22 Закона об акционерных обществах продажа имущества общества должна осуществляться с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Судом установлено, что организатором торгов являлась ликвидационная комиссия, решение о формировании ликвидационной комиссии и о продаже имущества истцом в установленном порядке не оспорено, сообщение о проведении торгов опубликовано в средствах массовой информации, начальная цена имущества определена на основании оценки, произведенной независимым оценщиком.

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела документы, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушения установленного законодательством порядка проведения торгов.

Установив, что решение о продаже имущества принято без утверждения собранием акционеров промежуточного ликвидационного баланса, суд правомерно признал указанное обстоятельство не влекущим признание торгов недействительными.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 17 постановления от 02.12.93 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий", применение которого возможно по аналогии, указал, что под грубым нарушением правил конкурса или аукциона понимается нарушение порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя, а также необоснованный отказ от участия в конкурсе.

Истец не доказал обстоятельства, что при проведении торгов были допущены нарушения, повлиявшие на правильное определение победителя торгов, либо имели место факты незаконного отказа кому-либо в участии в торгах.

Правомерно отклонен судами и довод истца о недействительности договоров как заключенных с нарушением ст. 79 Закона об акционерных обществах, поскольку он не основан на материалах дела.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как направленные на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.04.2009 по делу N А71-1821/2009-Г16 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Короткова Анатолия Федоровича - без удовлетворения.